PROJET DE LOI 24
Loi modifiant la Loi sur les corporations commerciales
Sa Majesté, sur l’avis et avec le consentement de l’Assemblée législative du Nouveau-Brunswick, édicte :
1( 1) Le titre de la version française de la Loi sur les corporations commerciales, chapitre B-9.1 des Lois du Nouveau-Brunswick de 1981, est abrogé et remplacé par ce qui suit :
Loi sur les sociétés par actions
1( 2) Sauf indication contraire du contexte, les renvois à la Loi sur les corporations commerciales dans une loi, autre que la présente loi, ou dans un règlement, une règle, un décret, un arrêté, un règlement administratif ou un autre instrument ou document, doivent s’entendre de renvois à la Loi sur les sociétés par actions.
2 L’article 1 de la Loi est modifié
a) au paragraphe (1),
( i) par l’abrogation de la définition de « corps constitué »;
( ii) par l’abrogation de la définition de « corporation »;
( iii) par l’abrogation de la définition de « corporation extraprovinciale »;
( iv) par l’abrogation de la définition de « vérificateur » et son remplacement par ce qui suit :
« vérificateur » s’entend notamment des vérificateurs constitués en société en nom collectif ou en personne morale. (auditor)
( v) par l’abrogation de la définition de « droit à titre de bénéficiaire » ou « propriété à titre de bénéficiaire » et son remplacement par ce qui suit :
« droit à titre de bénéficiaire » ou « propriété à titre de bénéficiaire » vise en outre la propriété par le biais d’un intermédiaire, notamment un fiduciaire, un représentant personnel ou un mandataire et, dans le cas d’une valeur mobilière, s’entend en outre de l’intérêt du titulaire du droit selon la définition que donne de ce terme la Loi sur le transfert des valeurs mobilières, à l’égard de cette valeur mobilière, sauf s’il s’agit de l’intermédiaire en valeurs mobilières, selon la définition que donne de ce terme cette loi, qui a établi un droit intermédié, selon la définition que donne de ce terme cette même loi, en faveur de ce titulaire à l’égard de cette valeur; (beneficial interest) or (beneficial ownership)
( vi) par l’abrogation de la définition de « personne » et son remplacement par ce qui suit :
« personne » s’entend d’un particulier, d’une société en nom collectif, d’une association, d’une personne morale ou d’un représentant personnel; (person)
( vii) par l’abrogation de la définition de « sûreté » et son remplacement par ce qui suit :
« sûreté » s’entend d’un droit, d’un intérêt ou d’une charge grevant les biens d’une société pour garantir le paiement de ses dettes ou l’exécution de ses obligations; (security interest)
( viii) à la définition d’« associé »,
( A) à l’alinéa a) de la version française, par la suppression de « un corps constitué dont cette personne » et son remplacement par « une personne morale dont elle »;
( B) à l’alinéa b) de la version française, par la suppression de « un associé de cette personne » et son remplacement par « son associé »;
( C) à l’alinéa c) de la version française, par la suppression de « une fiducie ou des biens dans lesquels cette personne » et son remplacement par « une fiducie ou des biens dans lesquels elle »;
( D) par l’abrogation de l’alinéa d) et son remplacement par ce qui suit :
d) son époux ou un particulier qui vit avec elle dans le contexte d’une relation conjugale depuis au moins un an,
( E) par l’adjonction de ce qui suit après l’alinéa d) :
d.1) ses enfants ou ceux de l’époux ou du particulier visé à l’alinéa d), et
( F) par l’abrogation de l’alinéa e) et son remplacement par ce qui suit :
e) ses autres parents ou ceux de l’époux ou du particulier visé à l’alinéa d) qui partagent la même résidence qu’elle;
( ix) à la définition de « convention unanime des actionnaires », par la suppression de « au paragraphe 99(2) » et son remplacement par « au paragraphe 99(1) »;
( x) à la définition d’« affilié » de la version française, par la suppression de « un corps constitué affilié » et son remplacement par « une personne morale affiliée »;
( xi) par l’adjonction des définitions qui suivent selon l’ordre alphabétique :
« bon de souscription » s’entend d’un certificat ou d’un autre titre constatant des privilèges de conversion ainsi que l’option ou le droit d’acquérir des actions ou autres valeurs mobilières d’une société; (warrant)
« personne morale » s’entend de toute personne morale, y compris une compagnie, indépendamment de son lieu ou de son mode de constitution; (body corporate)
« représentant personnel » s’entend d’une personne agissant en lieu et place d’une autre, notamment le fiduciaire, l’exécuteur testamentaire, l’administrateur successoral, le liquidateur de succession, le fondé de pouvoir aux biens, l’administrateur du bien d’autrui, le tuteur, le curateur, le séquestre et le mandataire; (personal representative)
« société » ou « société par actions » s’entend d’une personne morale constituée ou prorogée en vertu de la présente loi ou de celle à laquelle la présente loi s’applique et dont l’existence n’a pas été discontinuée en vertu de celle-ci; (corporation)
« société extraprovinciale » s’entend d’une personne morale constituée autrement que par une loi de la Législature ou en vertu d’une telle loi; (extra-provincial corporation)
« valeur mobilière avec certificat » s’entend selon la définition que donne de ce terme la Loi sur le transfert des valeurs mobilières; (certificated security)
« valeur mobilière sans certificat » s’entend selon la définition que donne de ce terme la Loi sur le transfert des valeurs mobilières; (uncertificated security)
b) par l’abrogation du paragraphe (2) de la version française et son remplacement par ce qui suit :
1( 2) Pour l’application de la présente loi :
a) une personne morale est affiliée à une autre si elle est sa filiale, ou vice versa, ou si elles sont toutes deux les filiales de la même personne morale, ou encore si elles sont chacune contrôlées par la même personne;
b) sont réputées être affiliées l’une à l’autre les deux personnes morales qui sont simultanément affiliées à la même personne morale.
c) par l’abrogation du paragraphe (3) et son remplacement par ce qui suit :
1( 3) Pour l’application de la présente loi, une personne, ou deux personnes morales ou plus, ont le contrôle d’une autre personne morale si sont réunies les deux conditions suivantes :
a) elles détiennent, autrement qu’à titre de garantie seulement, des valeurs mobilières auxquelles sont rattachées plus de 50 % des voix qui peuvent être exprimées pour élire les administrateurs de la personne morale, ou en sont bénéficiaires;
b) ces valeurs mobilières confèrent un droit de vote dont l’exercice permet d’élire la majorité des administrateurs de la personne morale.
d) par l’abrogation du paragraphe (4) de la version française et son remplacement par ce qui suit :
1( 4) Est la société mère d’une personne morale celle qui la contrôle.
e) par l’abrogation du paragraphe (5) et son remplacement par ce qui suit :
1( 5) Est la filiale d’une autre personne morale celle qui :
a) est sous le contrôle :
( i) soit de cette autre personne morale,
( ii) soit de cette autre personne morale et d’une ou plusieurs personnes morales étant elles-mêmes sous le contrôle de cette autre personne morale,
( iii) soit de deux ou plusieurs personnes morales étant elles-mêmes sous le contrôle de cette autre personne morale;
b) est la filiale d’une personne morale étant elle-même filiale de l’autre personne morale.
3 L’article 2 de la version française de la Loi est modifié
a) au paragraphe (1),
( i) à l’alinéa a), par la suppression de « à tout corps constitué prorogé » et son remplacement par « à toute personne morale prorogée »;
( ii) à l’alinéa b), par la suppression de « tout corps constitué avec capital social constitué en corporation » et son remplacement par « toute personne morale avec capital social constituée »;
( iii) par l’abrogation de l’alinéa c) et son remplacement par ce qui suit :
c) cinq ans après l’entrée en vigueur de la présente loi, à toute autre personne morale avec capital social constituée sous le régime d’une loi générale ou spéciale de la Législature, à l’exception de celle à laquelle s’applique l’article 16 ou 18 de la Loi sur les compagnies ou qui est constituée en vertu de la partie 2 de cette loi ou qui y est soumise, auquel cas cette personne morale est réputée avoir été prorogée en vertu de la présente loi.
b) au paragraphe (2), par la suppression de « un corps constitué dont la constitution en corporation » et de « ou dont la constitution en corporation » et leur remplacement par « une personne morale dont la constitution » et « ou dont la constitution », respectivement;
c) par l’abrogation du paragraphe (3) et son remplacement par ce qui suit :
2( 3) Une personne morale constituée ou prorogée sous le régime de la Loi sur les compagnies, à l’exception de celle à laquelle s’applique l’article 16 ou 18 de cette loi ou qui est constituée en vertu de la partie 2 de cette loi ou qui y est soumise, peut demander un certificat de prorogation en application de l’article 192.
d) au paragraphe (4), par la suppression de « Un corps constitué en corporation » et son remplacement par « Une personne morale constituée »;
e) au paragraphe (5), par la suppression de « un corps constitué en corporation » et de « du corps constitué » et leur remplacement par « une personne morale constituée » et « de la personne morale », respectivement;
f) à l’alinéa (8)a), par la suppression de « un corps constitué visé » et son remplacement par « une personne morale visée ».
4 L’article 3 de la Loi est modifié
a) par l’abrogation du paragraphe (1) et son remplacement par ce qui suit :
3( 1) La constitution d’une société se réalise par la signature des statuts constitutifs et l’observation de l’article 4 par un ou plusieurs particuliers qui :
a) ont au moins 19 ans;
b) n’ont pas été jugés incapables de gérer eux-mêmes leurs affaires par un tribunal canadien ou étranger;
c) n’ont pas le statut de failli.
b) au paragraphe (2) de la version française, par la suppression de « Un ou plusieurs corps constitués » et son remplacement par « Une ou plusieurs personnes morales ».
5 L’alinéa 4(1)d) de la Loi est abrogé et remplacé par ce qui suit :
d) en cas de restrictions imposées quant à l’émission, au transfert ou à la propriété des actions de la société, une déclaration à cet effet et une autre sur la nature de ces restrictions;
6 L’article 6 de la Loi est abrogé et remplacé par ce qui suit :
6( 1) Sous réserve du paragraphe (2), le Directeur délivre un certificat de constitution dès réception des statuts constitutifs.
6( 2) Le Directeur peut refuser de délivrer un certificat de constitution si les renseignements qu’exige l’avis ou la liste prévus aux paragraphes 17(2) ou 64(1) respectivement indiquent que la société, une fois constituée, ne serait pas conforme à la présente loi.
7 L’article 8 de la Loi est modifié
a) au paragraphe (2) de la version française, par la suppression de « tout corps constitué prorogé » et son remplacement par « toute personne morale prorogée »;
b) par l’abrogation du paragraphe (6).
8 Le paragraphe 10(1) de la Loi est modifié
a) à l’alinéa a) de la version française, par la suppression de « d’un corps constitué enregistré » et de « le corps constitué » et leur remplacement par « d’une personne morale enregistrée » et « la personne morale », respectivement;
b) par l’adjonction de ce qui suit après l’alinéa a) :
a.1) celle d’une personne morale constituée en vertu d’une loi du Parlement du Canada ou par une telle loi;
c) à l’alinéa e) de la version française, par la suppression de « un corps constitué » et son remplacement par « une personne morale ».
9 Le paragraphe 13(4) de la Loi est abrogé et remplacé par ce qui suit :
13( 4) Les alinéas (3)a.2) et a.3) ne s’appliquent pas de façon à restreindre :
a) l’exercice du droit par une corporation professionnelle selon la définition que donne de ce terme la Loi de 1996 sur le Barreau ni la prestation par celle-ci de services s’y rapportant directement;
b) s’agissant d’une société qui n’offre pas ses services au public :
( i) son habileté à agir à titre de fiduciaire d’une fiducie,
( ii) son habileté à agir comme exécuteur testamentaire de la succession d’un défunt.
10 L’article 14 de la Loi est modifié par l’adjonction de ce qui suit après le paragraphe (3) :
14( 4) Aucun acte commis par la société comptant un actionnaire unique qui est également unique administrateur n’est invalide en raison du non respect d’une exigence prévue par la présente loi se rapportant à ses statuts ou à ses règlements administratifs.
11 L’alinéa 16f) de la Loi est modifié par la suppression de « que l’aide financière mentionnée à l’article 43 ou une vente, un bail ou un échange » et son remplacement par « qu’une vente, qu’un bail ou qu’un échange ».
12 L’article 17 de la Loi est modifié par l’adjonction de ce qui suit après le paragraphe (1) :
17( 1.1) Une société ne peut désigner une case postale à titre de bureau enregistré.
13 L’article 18 de la Loi est modifié
a) à l’alinéa (1)d), par la suppression de « registre d’actions » et son remplacement par « registre des valeurs mobilières »;
b) par l’adjonction de ce qui suit après le paragraphe (1) :
18( 1.1) Par dérogation au paragraphe (1), lorsque les actions d’une catégorie ou d’une série quelconque sont émis par un émetteur assujetti selon la définition que donne de ce terme la Loi sur les valeurs mobilières, et que les statuts de la société le permettent, cette dernière peut établir et tenir son registre de valeurs mobilières à tout endroit, soit à l’intérieur, soit à l’extérieur du Canada.
c) au paragraphe (3) de la version française, par la suppression de « corps constitués prorogés » et son remplacement par « personnes morales prorogées ».
14 L’article 19 de la Loi est modifié par l’adjonction de ce qui suit après le paragraphe (1) :
19( 1.1) Une société peut, au lieu de permettre la consultation prévue au paragraphe (1), fournir une copie papier ou électronique du registre des valeurs mobilières figurant dans les livres prévus au paragraphe 18(1).
15 La rubrique « Absence du sceau de la corporation » qui précède l’article 21 de la Loi est abrogée et remplacée par ce qui suit :
Sceau de la société
16 L’article 21 de la Loi est abrogé et remplacé par ce qui suit :
21( 1) Une société peut adopter un ou plusieurs sceaux qu’elle peut modifier par la suite.
21( 2) L’absence du sceau de la société sur tout document ou accord signé en son nom par l’un de ses administrateurs, dirigeants ou mandataires ne le rend pas nul.
17 L’article 22 de la Loi est modifié par l’adjonction de ce qui suit après le paragraphe (3) :
22( 3.1) Les statuts peuvent prévoir :
a) que deux ou plusieurs catégories d’actions peuvent avoir les mêmes droits, privilèges, conditions et restrictions;
b) en cas d’émission d’une catégorie d’actions par séries, que deux ou plusieurs séries d’une même catégorie peuvent avoir les mêmes droits, privilèges, conditions et restrictions.
18 Le paragraphe 23(5) de la version anglaise de la Loi est modifié par la suppression de « or past services that is » et son remplacement par « or past services that are not less in value than ».
19 L’article 24 de la Loi est abrogé et remplacé par ce qui suit :
24 Pour l’application des articles 23 et 25, le terme « biens » ne vise pas le billet à ordre ni la promesse de paiement d’une personne à qui des actions sont émises ou de celle qui a un lien de dépendance, au sens de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada), avec une telle personne.
20 L’article 25 de la Loi est modifié
a) au paragraphe (4),
( i) à l’alinéa a),
( A) au sous-alinéa (i), par la suppression de « avec laquelle elle a un lien de dépendance au sens de cette expression dans la Loi de l’impôt sur le revenu, chapitre 148 des Statuts révisés du Canada de 1952 » et son remplacement par « qui a un lien de dépendance, au sens de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada), avec elle »;
( B) par l’abrogation du sous-alinéa (ii) et son remplacement par ce qui suit :
( ii) d’actions d’une personne morale ou d’autres droits ou intérêts dans celle-ci, lorsque la société avait avec elle, soit immédiatement avant l’échange, soit en raison de celui-ci, un tel lien, ou
( ii) à l’alinéa b), par la suppression de « d’un corps constitué » et de « du corps constitué issu » et leur remplacement par « d’une personne morale » et « de celle issue », respectivement;
b) par l’abrogation du paragraphe (6) et son remplacement par ce qui suit :
25( 6) Le montant que la société se propose de verser à un compte capital déclaré afférent à une catégorie ou à une série d’actions doit, sauf si la totalité des actions émises et en circulation appartient au plus à deux catégories d’actions convertibles visées au paragraphe 37(3), être approuvé par résolution spéciale lorsque les conditions suivantes sont réunies :
a) le montant ne représente pas la contrepartie reçue par la société pour l’émission d’actions;
b) la société a émis plusieurs catégories ou séries d’actions en circulation.
c) par l’abrogation du paragraphe (7) et son remplacement par ce qui suit :
25( 7) Sous réserve du paragraphe (6), la personne morale prorogée sous le régime de la présente loi est tenue de verser à un compte capital déclaré :
a) d’une part, la contrepartie qu’elle a reçue pour les actions sans valeur nominale ni au pair qu’elle a émises;
b) d’autre part, toute somme qu’elle a versée, y compris les primes, au crédit d’un compte de bénéfices non répartis ou d’autres comptes de surplus.
d) au paragraphe (8) de la version française, par la suppression de « par un corps constitué lorsqu’il est prorogé en vertu de la présente loi avant sa prorogation » et son remplacement par « avant la prorogation d’une personne morale en vertu de la présente loi »;
e) au paragraphe (9) de la version française, par la suppression de « un corps constitué » et de « qu’il a émises » et leur remplacement par « une personne morale » et « qu’elle a émises », respectivement;
f) par l’abrogation du paragraphe (10).
21 L’article 26 de la loi est modifié
a) par l’abrogation du paragraphe (1) et son remplacement par ce qui suit :
26( 1) Les statuts peuvent autoriser, sous réserve des limites qu’ils prévoient, l’émission d’une catégorie d’actions en une ou plusieurs séries et peuvent :
a) fixer le nombre d’actions de chaque série, établir leur désignation et déterminer les droits, privilèges, conditions et restrictions dont elles sont assorties;
b) permettre aux administrateurs de le faire.
b) au paragraphe (4), par la suppression de « conformément au présent article » et son remplacement par « en application de l’alinéa (1)b) ».
22 L’article 27 de la Loi est modifié
a) au paragraphe (1) de la version française, à la définition d’« institution financière », par la suppression de « tout corps constitué » et son remplacement par « toute personne morale »;
b) au paragraphe (2) de la version anglaise, par la suppression de « its equity shares of any class of any shares or other securities » et son remplacement par « its equity shares of any class or any shares or other securities »;
c) au paragraphe (3) de la version anglaise, par la suppression de « its voting shares of any class or any shares » et son remplacement par « its voting shares of any class or any shares or other securities convertible into or carrying rights »;
d) par l’abrogation du paragraphe (8) et son remplacement par ce qui suit :
27( 8) À partir de la date d’entrée en vigueur du présent article, celui-ci ne s’applique pas à une société dont les valeurs mobilières sont cotées à une bourse qui est reconnue par une autorité canadienne en valeurs mobilières selon la définition que donnent de ce terme les lois sur les valeurs mobilières.
e) par l’adjonction de ce qui suit après le paragraphe (8) :
27( 9) À partir de la date d’entrée en vigueur du présent paragraphe, le présent article ne s’applique pas :
a) aux sociétés constituées en vertu de la présente loi, sauf disposition contraire des statuts;
b) aux personnes morales prorogées en vertu de l’article 126, sauf disposition contraire des statuts de prorogation;
c) aux personnes morales constituées ou créées en vertu d’une autre loi de la Législature, sauf disposition contraire de cette autre loi.
27( 10) La société peut, par résolution spéciale, supprimer de ses actions ou autres valeurs mobilières les droits de préemption prévus aux paragraphes (2) et (3).
27( 11) Les détenteurs d’actions d’une catégorie ou série donnée sont fondés à voter séparément en tant que catégorie ou série sur la résolution spéciale visée au paragraphe (10) si la suppression des droits de préemption a sur les détenteurs d’actions de cette catégorie ou série un effet différent de celui qu’il a sur les détenteurs d’actions d’une autre catégorie ou série.
27( 12) Le paragraphe (10) s’applique que les actions d’une catégorie ou d’une série confèrent ou non le droit de vote.
27( 13) Une résolution spéciale prévue au présent article est adoptée lorsque les détenteurs d’actions de chaque catégorie ou série fondés à voter séparément sur elle en tant que catégorie ou série l’ont approuvée.
27( 14) La suppression des droits de préemption des actionnaires rattachés à toutes les actions ou autres valeurs mobilières de la société prend effet à la date de l’adoption de la résolution spéciale ou à une date ultérieure qui y figure.
27( 15) L’actionnaire qui vote à l’encontre de la résolution spéciale peut, dans les vingt jours suivant son adoption, demander de se faire verser une somme représentant la juste valeur marchande de ses actions, auquel cas l’article 131 s’applique avec les adaptations nécessaires.
27( 16) Sauf en cas d’incompatibilité avec les statuts, les dispositions du présent article s’appliquent lorsque ceux-ci le prévoient.
23 L’article 29 de la Loi est abrogé et remplacé par ce qui suit :
29( 1) Sauf disposition contraire des articles 30 à 33, une société ne peut ni détenir ses propres actions ni celles de sa personne morale mère.
29( 2) Sauf disposition contraire de ses statuts, une filiale peut acheter ou acquérir les actions d’une société dont elle est la filiale.
29( 3) Il est interdit à une filiale d’acheter ou d’acquérir toute action de sa personne morale mère s’il y a des motifs raisonnables de croire qu’elle ne peut ou ne pourrait, après le paiement, acquitter son passif à échéance.
29( 4) Sur demande d’un administrateur de la personne morale mère ou de celui de la filiale qui achète ou acquiert les actions de celle-ci, la Cour peut déterminer si cet achat ou cette acquisition d’actions contrevient au paragraphe (3).
29( 5) L’achat ou l’acquisition d’actions par une filiale de sa personne morale mère n’est pas invalide du seul fait qu’il contrevient à ce que prévoit le paragraphe (1).
24 L’article 30 de la Loi est abrogé et remplacé par ce qui suit :
30( 1) Une société peut, en qualité de représentant personnel, détenir ses propres actions ou des actions de sa personne morale mère, à l’exception de celles sur lesquelles l’une ou l’autre d’entres elle ou leurs filiales ont un droit à titre de bénéficiaire.
30( 2) Une société peut détenir ses propres actions ou des actions de sa personne morale mère à titre de garantie dans le cadre d’opérations conclues dans le cours normal des activités comprenant le prêt d’argent.
30( 3) Une société qui détient ses propres actions ou des actions de sa personne morale mère peut seulement exercer le droit de vote rattaché à ces actions ou permettre que celui-ci soit exercé lorsqu’elle les détient en qualité de représentant personnel.
30( 4) Si une personne morale, étant filiale d’une société, détient des actions de cette dernière, la société ne peut lui permettre d’exercer ni permettre que soit exercé le droit de vote rattaché à ces actions que si la filiale les détient en qualité de représentant personnel.
25 L’alinéa 32(3)b) de la Loi est abrogé et remplacé par ce qui suit :
b) que la valeur de réalisation de son actif serait, après le paiement, inférieure au total
( i) de son passif, et
( ii) des sommes nécessaires au paiement, en cas de rachat ou de liquidation, des actions payables par préférence, déduction faite de toute partie de ces sommes déjà inscrite au passif.
26 Le sous-alinéa 33(2)b)(ii) de la Loi est abrogé et remplacé par ce qui suit :
( ii) des sommes nécessaires au paiement, en cas de rachat ou de liquidation, des actions payables par préférence ou au prorata, déduction faite de toute partie de ces sommes déjà inscrite au passif.
27 L’article 34 de la Loi est abrogé et remplacé par ce qui suit :
34 Une société peut accepter que les actions qu’elle a émises lui soient remises par un actionnaire à titre de donation, mais elle ne peut supprimer ni limiter l’obligation de les libérer intégralement que conformément à l’article 35.
28 L’article 35 de la Loi est modifié
a) par l’abrogation du paragraphe (1) et son remplacement par ce qui suit :
35( 1) Sous réserve du paragraphe (3), une société peut, par résolution spéciale, réduire son capital déclaré à toutes fins, y compris, aux fins suivantes :
a) limiter ou supprimer l’obligation de libérer intégralement des actions émises avant sa prorogation;
b) verser au détenteur d’une action émise de n’importe quelle catégorie ou série une somme ne dépassant pas le capital déclaré afférent à cette catégorie ou série;
c) soustraire de son capital déclaré :
( i) soit tout montant non représenté par des éléments d’actif réalisables,
( ii) soit tout montant fixé autrement dont aucune partie n’est destinée à être versée aux détenteurs d’actions émises de la société.
b) au paragraphe (3), au passage qui précède l’alinéa a), par la suppression de « l’alinéa (1)a) » et son remplacement par « l’alinéa (1)c) »;
c) par l’abrogation du paragraphe (6).
29 Le paragraphe 37(4) de la version anglaise de la Loi est modifié par la suppression de « have been changed » et son remplacement par « have been converted or changed ».
30 L’article 39 de la Loi est modifié
a) au paragraphe (1), par la suppression de « la violation de l’article 31 ou 32 » et son remplacement par « de contrevenir à l’article 31, 32 ou 33 »;
b) au paragraphe (2), par la suppression de « est prohibée par l’article 31 ou 32 » et son remplacement par « est interdite par l’article 31, 32 ou 33 »;
c) par l’abrogation du paragraphe (3) et son remplacement par ce qui suit :
39( 3) Jusqu’à l’exécution complète par la société des obligations qui découlent d’un contrat visé au paragraphe (1), l’autre partie au contrat garde le statut de réclamant et a le droit d’être payée dès que la société peut légalement le faire ou, lors d’une liquidation, d’être colloquée après les droits des créanciers et ceux des actionnaires détenant des actions de toute catégorie dont les droits ont préséance sur ceux des actionnaires détenant des actions de la catégorie d’actions qui sont acquises, mais avant les autres actionnaires.
31 L’article 43 de la Loi est abrogé et remplacé par ce qui suit :
43( 1) Dans le présent article, « aide financière » s’entend de l’aide financière qui est accordée notamment sous forme de prêt, de garantie ou de sûreté.
43( 2) Sous réserve de toute autre disposition de la présente loi ou de ses règlements, une société peut accorder une aide financière à toute personne, et ce, à toute fin.
32 L’article 44 de la Loi est modifié
a) par l’abrogation du paragraphe (2) et son remplacement par ce qui suit :
44( 2) Les statuts, les règlements administratifs ou toute convention unanime des actionnaires peuvent grever d’une charge en faveur de la société les actions inscrites au nom d’un actionnaire débiteur, ou de son représentant personnel, y compris celui qui n’a pas entièrement libéré des actions émises par une personne morale avant sa prorogation sous le régime de la présente loi.
b) au paragraphe (3), par la suppression de « ses règlements administratifs » et son remplacement par « ses statuts, ses règlements administratifs ou toute convention unanime des actionnaires ».
33 La Loi est modifiée par l’adjonction de ce qui suit avant l’article 47 :
Valeurs mobilières avec ou sans certificat
46.1( 1) Les valeurs mobilières émises par une société peuvent être des valeurs mobilières dont l’existence est constatée par un certificat ou des valeurs mobilières sans certificat.
46.1( 2) Sauf disposition contraire de ses statuts, les administrateurs d’une société peuvent prévoir, par résolution, que les catégories et séries de ses actions ou autres valeurs mobilières sont en totalité ou en partie des valeurs mobilières sans certificat, pourvu que la résolution ne s’applique pas aux valeurs mobilières dont l’existence est constatée par un certificat tant que celui-ci n’est pas remis à la société.
46.1( 3) Dans un délai raisonnable après leur émission ou transfert, la société envoie au détenteur inscrit des valeurs mobilières sans certificat un avis écrit renfermant les renseignements devant figurer sur les certificats de valeurs mobilières conformément aux paragraphes 47(4) et (10).
46.1( 4) Sauf règle de droit contraire, les détenteurs inscrits de valeurs mobilières sans certificat et les détenteurs de valeurs mobilières avec certificat de la même catégorie et de la même série ont les mêmes droits et obligations.
34 L’article 47 de la Loi est modifié
a) par l’abrogation du paragraphe (1);
b) au paragraphe (2), par la suppression de « un droit d’au plus trois dollars par certificat d’actions » et son remplacement par « un droit administratif raisonnable pour chaque certificat de valeur mobilière »;
c) par l’abrogation du paragraphe (3) et son remplacement par ce qui suit :
47( 3) La société tenue d’émettre un certificat de valeur mobilière n’est pas tenue d’en délivrer plus d’un à l’égard des valeurs mobilières détenues conjointement par plusieurs personnes, la remise du certificat à l’un des codétenteurs constituant délivrance suffisante pour tous.
d) par l’abrogation du paragraphe (4) et son remplacement par ce qui suit :
47( 4) Un certificat de valeur mobilière est signé par au moins l’une des personnes qui suivent :
a) un administrateur ou un dirigeant de la société;
b) un registraire, un agent de transfert, un agent de transfert local de la société ou un particulier agissant pour le compte de l’un de ceux-ci;
c) un fiduciaire qui le certifie conforme à l’acte de fiducie.
e) par l’abrogation du paragraphe (5);
f) au paragraphe (9) de la version française, par la suppression de « un corps constitué prorogé » et son remplacement par « une personne morale prorogée »;
g) par l’abrogation du paragraphe (13) et son remplacement par ce qui suit :
47( 13) Les administrateurs peuvent assortir les scrips émis par la société ou pour son compte de conditions, établissant, entre autres :
a) que ceux-ci sont frappés de nullité s’ils ne sont pas échangés avant une date déterminée contre un certificat ou une valeur mobilière sans certificat représentant l’action entière;
b) que les actions contre lesquelles ils sont échangeables peuvent, par dérogation à tout droit de préemption, faire l’objet, au profit de toute personne, d’une émission dont le produit est distribué, au prorata, aux détenteurs de ces scrips.
35 La rubrique « Registre d’actions » qui précède l’article 48 de la Loi est abrogée et remplacée par ce qui suit :
Registre des valeurs mobilières
36 L’article 48 de la Loi est abrogé et remplacé par ce qui suit :
48( 1) Toute société crée et tient à son bureau enregistré ou à tout autre endroit situé au Nouveau-Brunswick que désignent les administrateurs un registre des valeurs mobilières où sont consignées les valeurs mobilières nominatives qu’elle a émises ainsi que les renseignements qui suivent à l’égard de chaque catégorie ou série de valeurs mobilières :
a) les noms, par ordre alphabétique, des personnes qui :
( i) au cours des six dernières années, ont été inscrites comme actionnaires de la société ainsi que l’adresse, y compris la rue et le numéro de voirie, le cas échéant, de chacune d’elles à cette époque et le nombre et la catégorie d’actions inscrites à leur nom,
( ii) au cours des six dernières années, ont été inscrites comme détenteurs de bons de souscription de la société, à l’exclusion de ceux dont les droits peuvent être exercés dans l’année qui suit la date d’émission, ainsi que l’adresse, y compris la rue et le numéro de voirie, le cas échéant, de chacune d’elles à cette époque, et la catégorie, la série et le nombre de bons de souscription inscrits à leur nom;
b) la date de l’émission de chaque valeur mobilière et bon de souscription et les renseignements s’y rapportant.
48( 2) La société crée et tient un registre des transferts où sont consignés tous les transferts des valeurs mobilières nominatives qu’elle a émises ainsi que la date de chacun et les renseignements s’y rapportant.
37 La Loi est modifiée par l’adjonction de ce qui suit après l’article 48 :
Registres – dispositions générales
48.1( 1) Toute société peut charger un représentant de tenir un registre central des valeurs mobilières et des registres locaux de valeurs mobilières.
48.1( 2) Le registre central des valeurs mobilières est tenu par la société à son bureau enregistré ou à tout autre endroit au Nouveau-Brunswick que désignent les administrateurs, et tout registre local des valeurs mobilières peut être tenu à tout endroit, soit à l’intérieur, soit à l’extérieur du Nouveau-Brunswick, que désignent les administrateurs.
48.1( 3) Un registre local des valeurs mobilières ne comprend que les renseignements relatifs aux valeurs mobilières émises ou transférées à cette succursale.
48.1( 4) Les renseignements sur chaque émission ou transfert de valeurs mobilières inscrits aux registres locaux de valeurs mobilières sont consignés au registre central des valeurs mobilières.
48.1( 5) L’inscription de l’émission ou du transfert d’une valeur mobilière ou d’un bon de souscription de la société au registre central des valeurs mobilières ou au registre local de valeurs mobilières constitue une inscription complète et valide à toutes fins.
48.1( 6) Une société ou la personne nommée en vertu de l’article 48.2 n’est pas tenue de produire les documents suivants :
a) un certificat de valeur mobilière ni un bon de souscription non nominatifs;
b) un certificat de valeur mobilière ni un bon de souscription nominatifs six ans après :
( i) dans le cas d’un certificat de valeur mobilière, la date de son annulation,
( ii) dans le cas d’un bon de souscription, la date de son transfert ou celle de l’exercice du droit qu’il représente, selon la première de ces éventualités à se produire,
( iii) dans le cas d’un certificat représentant un titre de créance, sa date d’annulation.
Agent de transfert
48.2 Une société peut, à l’égard de chaque catégorie de valeurs mobilières et de bons de souscription qu’elle émet :
a) confier la tenue du registre central des valeurs mobilières et du registre des transferts à un fiduciaire, à un agent de transfert ou à un autre mandataire qu’elle nomme, et confier la tenue des registres locaux de valeurs mobilières à une ou plusieurs personnes ou mandataires qu’elle nomme;
b) confier la tenue d’un registre des certificats de valeurs mobilières et des bons de souscription émis à un préposé aux registres, fiduciaire ou mandataire qu’elle nomme;
c) nommer une personne pour l’application des alinéas a) et b) relativement à toutes les catégories de valeurs mobilières et de bons de souscription de la société ou relativement à une ou plusieurs catégories de ces valeurs ou bons de souscription.
38 L’article 49 de la Loi est abrogé et remplacé par ce qui suit :
49( 1) Une société peut, sous réserve des articles 86, 87 et 90, considérer le détenteur inscrit d’une valeur mobilière comme étant la seule personne ayant qualité pour voter, pour recevoir des avis, des intérêts, des dividendes ou d’autres paiements à l’égard de cette valeur mobilière et pour exercer les autres droits et pouvoirs du propriétaire de celle-ci.
49( 2) La société dont les statuts ou la convention unanime des actionnaires restreignent le droit de transférer ses valeurs mobilières doit, et toute autre société peut, traiter une personne visée à l’alinéa a), b) ou c) comme étant le détenteur inscrit d’une valeur mobilière ayant qualité pour exercer les droits du détenteur inscrit d’une valeur mobilière que cette personne représente, si cette personne lui fournit, conformément au paragraphe 87(1) de la Loi sur le transfert des valeurs mobilières, la preuve qu’elle est :
a) soit l’exécuteur testamentaire, l’administrateur successoral, l’administrateur testamentaire, le fiduciaire testamentaire, l’héritier ou le représentant légal des héritiers de la succession d’un détenteur inscrit de valeurs mobilières décédé;
b) soit le tuteur, le fondé de pouvoir aux biens, le curateur ou le fiduciaire représentant un détenteur inscrit de valeurs mobilières qui est mineur, incapable de gérer ses affaires ou absent;
c) soit le liquidateur ou le syndic de faillite agissant pour un détenteur inscrit de valeurs mobilières.
49( 3) Tout transfert de valeurs mobilières lors d’une vente prévue par la Loi sur l’exécution forcée des jugements pécuniaires ou par suite d’une ordonnance ou d’un jugement d’un tribunal compétent est consigné dans le registre des valeurs mobilières de la société sur preuve fournie à celle-ci d’une telle vente ou de l’ordonnance ou du jugement.
49( 4) À l’exception de celle visée au paragraphe (2), la société considère la personne à laquelle la propriété d’une valeur mobilière est dévolue par l’effet de la loi comme ayant le droit d’exercer les droits ou privilèges rattachés aux valeurs mobilières de cette société non inscrites à son nom, dans la mesure où la personne établit qu’elle a qualité pour les exercer.
49( 5) La société n’est tenue ni de chercher s’il existe, à la charge soit du détenteur inscrit de l’une de ses valeurs mobilières, soit de la personne qu’elle considère en vertu du présent article comme étant le détenteur inscrit ou le propriétaire de l’une de ses valeurs mobilières, des obligations envers des tiers, ni de veiller à leur exécution.
49( 6) Lorsqu’une valeur mobilière a été émise au profit de plusieurs personnes qui en sont codétenteurs, la société peut, sur preuve satisfaisante du décès de l’une d’entre elles, considérer les autres comme codétenteurs de cette valeur mobilière.
49( 7) Sous réserve de toute loi fiscale canadienne, provinciale ou territoriale applicable, la personne visée à l’alinéa (2)a) est en droit de devenir détenteur inscrit, ou de désigner un détenteur inscrit, si elle dépose auprès de la société ou de l’agent de transfert de celle-ci :
a) soit l’original des lettres d’homologation ou d’administration, ou une copie certifiée conforme, selon le cas :
( i) par le tribunal qui a délivré les lettres d’homologation ou d’administration,
( ii) par une société de fiducie constituée en personne morale en vertu des lois fédérales, provinciales ou territoriales,
( iii) par un avocat ou un notaire agissant pour le compte de la personne;
b) soit, en cas de transmission par testament notarié dans la province de Québec, une copie certifiée authentique de ce testament conformément aux lois de cette province ainsi que les documents suivants :
( i) un affidavit ou une déclaration de transmission, établi par la personne et énonçant les détails de la transmission,
( ii) les certificats de valeurs mobilières dont était propriétaire le détenteur décédé :
( A) dans le cas d’un transfert à la personne, endossés ou non par cette personne,
( B) dans le cas d’un transfert à une autre personne, endossés conformément à l’article 29 de la Loi sur le transfert des valeurs mobilières,
( iii) les assurances que l’émetteur peut exiger en vertu de l’article 87 de la Loi sur les valeurs mobilières.
49( 8) Le dépôt des documents exigés par le paragraphe (7) donne à la société ou à son agent de transfert le pouvoir de consigner au registre des valeurs mobilières la transmission de valeurs mobilières du détenteur décédé à une personne visée à l’alinéa (2)a) ou à la personne que celle-ci peut désigner et, par la suite, de considérer la personne qui devient ainsi détenteur inscrit comme étant le propriétaire de ces valeurs mobilières.
49( 9) Les paragraphes (6), (7) et (8) n’ont pas pour effet de limiter le droit d’une personne de transférer des valeurs mobilières ou d’inscrire un transfert conformément à la Loi sur le transfert des valeurs mobilières.
39 Le paragraphe 50(2) de la Loi est modifié par l’abrogation du passage qui précède l’alinéa a) et son remplacement par ce qui suit :
50( 2) La société qui a imposé des restrictions au transfert ou à la propriété de ses actions d’une catégorie ou série donnée ne peut pas offrir au public d’actions de cette catégorie ou série, ou d’actions convertibles en de telles actions, que si ces restrictions sont nécessaires :
40 L’alinéa 58d) de la Loi est modifié par la suppression de « ils l’ont été » et son remplacement par « le séquestre ou le séquestre-gérant l’a été ».
41 L’article 59 de la Loi est abrogé et remplacé par ce qui suit :
59 Le séquestre ou le séquestre-gérant :
a) avise, sans tarder, le Directeur tant de sa nomination que de sa libération, ce dernier étant tenu d’en faire faire la publication sans tarder dans la Gazette royale;
b) dépose auprès du Directeur sans tarder après sa nomination et, à l’occasion par la suite, un avis désignant un bureau au Nouveau-Brunswick où est tenue la comptabilité de sa gestion;
c) prend sous sa garde et sous son contrôle les biens de la société conformément soit à l’ordonnance de la Cour, soit à l’acte de nomination;
d) a, à son nom et en qualité de séquestre ou de séquestre-gérant de la société, un compte bancaire pour les fonds de celle-ci assujetti à son contrôle;
e) tient une comptabilité détaillée de toutes les opérations qu’il effectue en qualité de séquestre ou séquestre-gérant;
f) tient une comptabilité de sa gestion au bureau désigné à l’alinéa b) et permet, pendant les heures normales d’ouverture, aux administrateurs, aux actionnaires et aux créanciers de la consulter, ces derniers ayant le droit d’en faire des extraits;
g) dresse, au moins une fois tous les six mois à partir de sa nomination, les états financiers concernant sa gestion;
h) à la fin de son mandat :
( i) rend compte de sa gestion,
( ii) envoie un exemplaire du rapport final à chaque administrateur de la société,
( iii) conserve un exemplaire du rapport final pendant six ans ou pendant la période plus courte qu’ordonne la Cour et y fournit l’accès conformément à l’alinéa f).
42 La Loi est modifiée par l’adjonction de ce qui suit après l’article 59 :
Directeur pouvant demander une copie du rapport ou des comptes
59.1 Sur demande du Directeur, le séquestre ou le séquestre-gérant fournit une copie des comptes ou du rapport visés à l’article 59.
43 L’article 60 de la Loi est abrogé et remplacé par ce qui suit :
60( 1) Sous réserve des statuts, des règlements administratifs et de toute convention unanime des actionnaires, les administrateurs gèrent tant l’activité que les affaires internes de la société, ou en surveillent la gestion.
60( 2) Le conseil d’administration se compose d’un ou de plusieurs administrateurs.
60( 3) Sous réserve des statuts, le nombre fixe, minimal ou maximal d’administrateurs est celui spécifié à l’occasion par les règlements administratifs.
60( 4) Par dérogation au paragraphe (3), la société qui est un émetteur assujetti selon la définition que donne de ce terme la Loi sur les valeurs mobilières ne peut avoir moins de trois administrateurs.
44 Le paragraphe 61(5) de la Loi est abrogé et remplacé par ce qui suit :
61( 5) Un actionnaire ayant qualité pour voter à une assemblée annuelle des actionnaires peut proposer, conformément à l’article 89, l’établissement, la modification ou l’abrogation d’un règlement administratif et, s’il est adopté par les actionnaires lors de l’assemblée, le règlement administratif, sa modification ou son abrogation prend effet à partir de la date de son adoption et ne requiert aucune autre confirmation des actionnaires.
45 L’article 62 de la Loi est modifié
a) à l’alinéa (1)b), par la suppression de « certificats d’actions » et son remplacement par « certificats de valeurs mobilières »;
b) au paragraphe (2) de la version française, par la suppression de « un corps constitué » et son remplacement par « une personne morale »;
c) par l’adjonction de ce qui suit après le paragraphe (3) :
62( 3.1) Si tous les administrateurs décèdent avant la tenue de la première réunion des administrateurs, le fondateur peut envoyer l’avis de changement dans la composition du conseil d’administration prévu au paragraphe 71(1) et y indiquer les nom et adresse des nouveaux administrateurs de la société, lesquels exerceront les responsabilités prévues au paragraphe (1).
46 L’article 63 de la Loi est modifié
a) au paragraphe (1),
( i) par l’abrogation de l’alinéa b) et son remplacement par ce qui suit :
b) ont été jugées incapables de gérer elles-mêmes leurs affaires par un tribunal canadien ou étranger;
( ii) par l’abrogation de l’alinéa c) et son remplacement par ce qui suit :
c) ne sont pas des personnes physiques, à moins d’être une personne morale qui satisfait aux exigences prévues au paragraphe (1.1);
( iii) à l’alinéa e), par la suppression de « du Code criminel, chapitre C-34 des Statuts révisés du Canada de 1970 » et son remplacement par « du Code criminel (Canada) »;
b) par l’adjonction de ce qui suit après le paragraphe (1) :
63( 1.1) La personne morale qui détient des actions avec droit de vote d’une société peut agir en qualité d’administrateur de celle-ci si elle est elle-même une société ou une société extraprovinciale enregistrée ou dispensée de l’être sous le régime de la partie XVII.
63( 1.2) Les administrateurs d’une personne morale qui est elle-même administrateur d’une société sont conjointement et individuellement responsables avec la personne morale pour toutes les obligations et dettes de cette dernière résultant de son rôle d’administrateur de la société.
47 L’article 64 de la Loi est modifié
a) par l’abrogation du paragraphe (3) et son remplacement par ce qui suit :
64( 3) Par dérogation au paragraphe (2), à défaut d’élections d’administrateurs lors de la première assemblée des actionnaires, le mandat des administrateurs se poursuit jusqu’à l’élection de leurs remplaçants.
b) par l’adjonction de ce qui suit après le paragraphe (3) :
64( 3.1) Les administrateurs élus lors d’une assemblée des actionnaires peuvent chacun recevoir un mandat d’une même durée, mais leur mandat expire au plus tard à la clôture de la troisième assemblée annuelle suivante; par ailleurs, le mandat des administrateurs élus pour une durée non expressément déterminée prend fin à la clôture de la première assemblée annuelle suivante.
c) par l’abrogation du paragraphe (4) et son remplacement par ce qui suit :
64( 4) Lorsque, lors d’une assemblée des actionnaires, le nombre fixe ou minimal d’administrateurs requis par les statuts ou par l’article 60 n’est pas élu en raison de l’inhabilité prévue au paragraphe 63(1), du manque de consentement visé au paragraphe 63(3) ou du décès de certains candidats, les administrateurs élus lors de cette assemblée peuvent exercer tous les pouvoirs des administrateurs si le nombre des administrateurs ainsi élus constitue le quorum.
48 L’article 65 de la Loi est modifié
a) par l’abrogation du paragraphe (5) et son remplacement par ce qui suit :
65( 5) Par dérogation au paragraphe 64(3.1), le mandat de chaque administrateur élu au moyen d’un vote prévu au présent article prend fin à la clôture de la première assemblée annuelle des actionnaires qui suit son élection.
b) au paragraphe (6), par la suppression de « le nombre des administrateurs requis par les statuts » et son remplacement par « le nombre fixe, minimal ou maximal d’administrateurs requis par les statuts »;
c) par l’adjonction de ce qui suit après le paragraphe (6) :
65( 7) À partir de l’entrée en vigueur du présent paragraphe, les paragraphes (1) à (6) ne s’appliquent pas :
a) aux sociétés constituées en vertu de la présente loi, sauf disposition contraire des statuts;
b) aux personnes morales prorogées en vertu de l’article 126, sauf disposition contraire des statuts de prorogation;
c) aux personnes morales constituées ou créées en vertu d’une autre loi de la Législature ou par une telle loi, sauf disposition contraire de cette autre loi.
65( 8) À partir de l’entrée en vigueur du présent article, une société peut, par résolution des détenteurs d’actions avec droit de vote, prévoir que les paragraphes (1) à (6) ne s’appliquent pas à la société, sauf disposition expresse contraire des statuts.
65( 9) Le nombre de voix contre la résolution prévue au paragraphe (8) ne peut être suffisant pour avoir élu un administrateur en vertu du présent article.
65( 10) La résolution prévue au paragraphe (8) prend effet à la date de son adoption ou à une date ultérieure qui y figure.
49 L’article 67 de la Loi est modifié par l’adjonction de ce qui suit après le paragraphe (3) :
67( 3.1) Si tous les administrateurs démissionnent ou sont révoqués sans être remplacés, quiconque gère les activités et les affaires internes de la société ou en surveille la gestion est réputé être un administrateur pour l’application de la présente loi.
67( 3.2) Le paragraphe (3.1) ne s’applique pas aux personnes suivantes :
a) le dirigeant qui gère les activités ou les affaires internes de la société sous la direction ou le contrôle d’un actionnaire ou d’une autre personne;
b) l’avocat, le comptable ou tout autre professionnel qui participe à la direction de la société uniquement dans le but de fournir des services professionnels;
c) le syndic de faillite, le séquestre, le séquestre-gérant ou le créancier garanti qui participe à la direction de la société ou exerce le contrôle sur ses biens uniquement dans le but de réaliser les sûretés ou d’administrer les biens d’un failli, dans le cas d’un syndic de faillite.
50 L’article 69 de la Loi est modifié
a) par l’abrogation du paragraphe (1) et son remplacement par ce qui suit :
69( 1) Sous réserve des paragraphes (3) et (4), les administrateurs peuvent, s’il y a quorum, combler les vacances survenues au sein du conseil d’administration à l’exception de celles qui résultent d’une augmentation du nombre fixe, minimal ou maximal d’administrateurs ou du défaut d’élire le nombre fixe ou minimal d’administrateurs requis par les statuts ou par l’article 60.
b) au paragraphe (2), par la suppression de « du défaut d’élire le nombre d’administrateurs » et son remplacement par « du défaut d’élire le nombre fixe ou minimal d’administrateurs »;
c) par l’abrogation de l’alinéa (3)a) et son remplacement par ce qui suit :
a) sous réserve du paragraphe (4), les administrateurs en fonctions qu’a élus cette catégorie ou série peuvent combler cette vacance sauf si cette vacance résulte d’une augmentation du nombre fixe, minimal ou maximal d’administrateurs de cette catégorie ou série ou du défaut d’élire le nombre fixe ou minimal d’administrateurs de cette catégorie ou série; ou
d) par l’adjonction de ce qui suit après le paragraphe (5) :
69( 6) Si les statuts le prévoient, les administrateurs peuvent nommer un ou plusieurs administrateurs supplémentaires dont le mandat expire au plus tard à la clôture de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires, à la condition que le nombre total d’administrateurs ainsi nommés n’excède pas le tiers du nombre d’administrateurs élus à la dernière assemblée annuelle.
51 Le paragraphe 70(2) de la Loi est abrogé et remplacé par ce qui suit :
70( 2) Le nombre fixe, minimal ou maximal d’administrateurs requis par les statuts ou par l’article 60 peut ne pas être réduit si les voix contre la motion de réduction seraient suffisantes pour élire un administrateur et les voix pouvaient être comptées conformément au paragraphe 65(1) lors d’une élection à laquelle le même nombre de voix a été exprimé pour élire le nombre fixe ou minimal d’administrateurs requis par les statuts ou par l’article 60.
52 La Loi est modifiée par l’adjonction de ce qui suit après l’article 71 :
Inexactitude dans la liste des administrateurs
71.1( 1) Lorsque l’adresse d’un administrateur figurant sur la liste des administrateurs prévue au paragraphe 64(1) ou sur l’avis du changement dans la composition du conseil d’administration prévu au paragraphe 71(1) n’est plus exacte, la société :
a) peut envoyer un avis du changement dans la composition du conseil d’administration au Directeur, qui l’enregistre;
b) à la demande du Directeur, lui envoie cet avis dans les soixante jours, et celui-ci l’enregistre.
71.1( 2) L’avis prévu au paragraphe (1), qui est présenté au moyen de la formule que fournit le Directeur en vertu du paragraphe 71(1), renferme les nom et adresse des nouveaux administrateurs.
53 L’article 72 de la Loi est modifié
a) par l’abrogation du paragraphe (1) et son remplacement par ce qui suit :
72( 1) Sauf disposition contraire des statuts ou des règlements administratifs, une fois donné l’avis qu’exigent les règlements administratifs de la société, les réunions de son conseil d’administration peuvent se tenir au Nouveau-Brunswick ou ailleurs.
b) par l’abrogation du paragraphe (2) et son remplacement par ce qui suit :
72( 2) Lorsque les règlements administratifs le prévoient, un administrateur peut, par procuration, nommer un autre administrateur pour agir en son nom à une réunion des administrateurs ou d’un de leurs comités, de la façon et dans la mesure autorisées par la procuration, auquel cas l’administrateur ayant donné la procuration est réputé avoir été présent à l’assemblée si son fondé de pouvoir y était.
c) au paragraphe (3), par la suppression de « la majorité du nombre d’administrateurs » et son remplacement par « la majorité du nombre fixe ou minimal d’administrateurs »;
d) au paragraphe (4), par la suppression de « des règlements administratifs » et son remplacement par « des statuts ou des règlements administratifs »;
e) par l’abrogation du paragraphe (8) et son remplacement par ce qui suit :
72( 8) Sauf disposition contraire des statuts ou des règlements administratifs, un administrateur peut participer aux réunions des administrateurs ou d’un de leurs comités par tout moyen de communication, notamment téléphonique ou électronique, permettant à tous les participants de communiquer adéquatement entre eux, auquel cas l’administrateur qui participe à la réunion par un tel moyen est réputé, pour l’application de la présente loi, y avoir assisté.
54 Le paragraphe 73(2) de la Loi est modifié
a) par l’abrogation de l’alinéa b) et son remplacement par ce qui suit :
b) combler toute vacance survenue parmi les administrateurs, ou au poste de vérificateur, le cas échéant, ni nommer des administrateurs additionnels;
b) par l’abrogation de l’alinéa f) et son remplacement par ce qui suit :
f) verser une commission visée à l’article 40, à l’exception de celle autorisée par les administrateurs;
55 L’article 76 de la loi est modifié
a) par l’abrogation de l’alinéa (2)d);
b) au paragraphe (4), par la suppression de « 43, »;
c) à l’alinéa (5)(a) de la version anglaise, par la suppression de « Director » et son remplacement par « director »;
56 L’article 77 de la Loi est abrogé et remplacé par ce qui suit :
77( 1) Un administrateur ou un dirigeant d’une société lui communique par écrit ou demande que soient consignées au procès-verbal des réunions des administrateurs la nature et l’étendue de son intérêt s’il est :
a) soit partie à un contrat ou à une opération d’importance, ou à un projet de contrat ou d’opération d’importance avec la société;
b) soit également administrateur ou dirigeant d’une personne partie à un contrat ou à une opération d’importance, ou à un projet de contrat ou d’opération d’importance avec la société, ou possède un intérêt important dans cette personne.
77( 2) Dans le cas d’un administrateur, la communication exigée par le paragraphe (1) se fait à la première réunion au cours de laquelle le projet de contrat ou d’opération est étudié, ou, sinon, à celle qui suit le moment où, selon le cas :
a) l’administrateur qui n’avait aucun intérêt dans le projet de contrat ou d’opération en acquiert un;
b) l’administrateur acquiert un intérêt dans un contrat ou une opération déjà conclu;
c) une personne ayant un intérêt dans un contrat ou une opération devient administrateur.
77( 3) Le dirigeant qui n’est pas administrateur fait la communication exigée par le paragraphe (1) sans délai après :
a) avoir appris que le contrat ou l’opération, ou le projet de contrat ou d’opération, a été ou sera examiné à une réunion des administrateurs;
b) avoir acquis un intérêt dans un contrat ou une opération déjà conclu;
c) être devenu dirigeant, s’il le devient après avoir acquis un intérêt dans un contrat ou une opération.
77( 4) Si un contrat ou une opération d’importance ou un projet de contrat ou d’opération d’importance ne nécessite pas, dans le cours normal des activités de la société, l’approbation des administrateurs ou des actionnaires, l’administrateur ou le dirigeant communique par écrit à la société ou demande que soient consignées au procès-verbal des réunions des administrateurs la nature et l’étendue de son intérêt dès qu’il a connaissance du contrat ou de l’opération ou du projet de contrat ou d’opération.
77( 5) L’administrateur visé au paragraphe (1) ne peut participer à la partie d’une réunion des administrateurs pendant laquelle est discuté le contrat ou l’opération ni au vote sur la résolution présentée pour le faire approuver, sauf s’il s’agit d’un contrat ou d’une opération qui :
a) porte essentiellement sur sa rémunération en qualité d’administrateur de la société ou d’un affilié;
b) porte sur l’indemnité ou l’assurance prévue à l’article 81;
c) a été conclu avec un affilié.
77( 6) Si le quorum nécessaire au vote sur la résolution présentée pour faire approuver le contrat ou l’opération n’est pas atteint uniquement parce qu’un administrateur n’a pas le droit d’assister à la réunion en raison du paragraphe (5), les autres administrateurs sont réputés constituer le quorum aux fins du vote.
77( 7) Le contrat ou l’opération peut être approuvé par les actionnaires seulement si tous les administrateurs se trouvent dans l’obligation de faire la communication exigée par le paragraphe (1).
77( 8) Pour l’application du présent article, constitue une communication suffisante de son intérêt dans un contrat ou une opération l’avis général que donne l’administrateur ou le dirigeant aux autres administrateurs et portant qu’il est administrateur ou dirigeant d’une personne, qu’il possède un intérêt important dans celle-ci ou qu’il y a eu un changement important de son intérêt dans celle-ci et qu’il doit être considéré comme ayant un intérêt dans toute opération ou tout contrat conclu avec elle.
77( 9) Les actionnaires d’une société peuvent consulter, pendant les heures normales d’ouverture de celle-ci, toute partie des procès-verbaux des réunions des administrateurs ou d’un de leurs comités et tout autre document dans lesquels les intérêts d’un administrateur ou d’un dirigeant dans un contrat ou une opération sont communiqués en vertu du présent article.
77( 10) L’administrateur ou le dirigeant visé au paragraphe (1) est tenu de rendre compte à la société et à ses actionnaires de tout bénéfice tiré de ce contrat ou de cette opération, sauf si l’ensemble des exigences qui suivent sont satisfaites :
a) il a communiqué son intérêt conformément aux paragraphes (2), (3) et (4);
b) après la communication, le contrat ou l’opération a été approuvé par les administrateurs ou les actionnaires;
c) il établit que le contrat ou l’opération était raisonnable et juste pour la société au moment de son approbation.
77( 11) Lorsqu’un administrateur ou un dirigeant d’une société ne se conforme pas aux dispositions du présent article, la Cour peut, à la demande de la société ou d’un de ses actionnaires, annuler le contrat ou l’opération selon les modalités qu’elle estime pertinentes et enjoindre à l’administrateur ou au dirigeant de rendre compte à la société et à ses actionnaires de tout bénéfice qu’il en a tiré.
77( 12) Par dérogation à toute autre disposition du présent article, aucun dirigeant ou administrateur n’est tenu de rendre compte à la société ni à ses actionnaires de tout bénéfice qu’il a tiré du contrat ou de l’opération si :
a) le contrat ou l’opération est confirmé ou approuvé à la majorité des voix exprimées par les actionnaires non intéressés dans l’affaire lors de l’assemblée générale convoquée à cette fin;
b) la nature et l’étendue de l’intérêt de l’administrateur ou du dirigeant sont communiquées de façon raisonnablement détaillée dans l’avis de convocation;
c) le contrat ou l’opération était raisonnable et juste pour la société au moment de sa confirmation ou de son approbation.
77( 13) Le présent article ne s’applique pas à l’administrateur ni au dirigeant d’une société à actionnaire unique.
57 L’alinéa 78a) de la Loi est abrogé et remplacé par ce qui suit :
a) les administrateurs peuvent créer des postes de dirigeant au sein de la société, y nommer des personnes pleinement capables, préciser leurs fonctions et leur déléguer le pouvoir de gérer les activités et les affaires internes de celle-ci, sous réserve des exceptions prévues au paragraphe 73(2);
58 L’article 80 de la Loi est modifié
a) par l’abrogation du paragraphe (3) et son remplacement par ce qui suit :
80( 3) La responsabilité de l’administrateur n’est pas engagée en vertu de l’article 76, et celui-ci s’est acquitté des devoirs imposés au paragraphe 79(2), s’il a agi avec le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve, en pareilles circonstances, une personne raisonnablement prudente, notamment en s’appuyant de bonne foi sur les documents suivants :
a) les états financiers de la société qui, d’après l’un de ses dirigeants ou d’après le rapport écrit du vérificateur, reflètent équitablement sa situation;
b) les rapports ou avis de dirigeants ou d’employés de la société auxquels il est raisonnable de se fier dans les circonstances;
c) les rapports de personnes, notamment des avocats, des comptables, des ingénieurs ou des évaluateurs, dont la profession permet d’accorder foi à leurs déclarations.
b) par l’adjonction de ce qui suit après le paragraphe (3) :
80( 4) L’administrateur s’est acquitté des devoirs imposés par le paragraphe 79(1) s’il s’appuie de bonne foi sur les documents suivants :
a) les états financiers de la société qui, d’après l’un de ses dirigeants ou d’après le rapport écrit du vérificateur, reflètent équitablement sa situation;
b) les rapports ou avis de dirigeants ou d’employés de la société auxquels il est raisonnable de se fier dans les circonstances;
c) les rapports de personnes, notamment des avocats, des comptables, des ingénieurs ou des évaluateurs, dont la profession permet d’accorder foi à leurs déclarations.
59 L’article 81 de la Loi est abrogé et remplacé par ce qui suit :
81( 1) La société peut indemniser ses administrateurs, ses dirigeants ou leurs prédécesseurs ainsi que les autres particuliers qui, à sa demande, agissent ou ont agi en cette qualité pour une autre entité, de l’intégralité de leurs frais et dépenses, y compris les sommes versées pour transiger sur un procès ou exécuter un jugement, raisonnablement entraînés par la tenue d’une enquête ou par des poursuites civiles, pénales, administratives ou autres dans lesquelles ils étaient impliqués en raison de leurs fonctions.
81( 2) La société peut avancer des fonds pour permettre à un administrateur, à un dirigeant ou à un autre particulier d’assumer les frais de sa participation à l’instance ou à l’enquête mentionnée au paragraphe (1) et les dépenses qui y sont afférentes et celui-ci la rembourse s’il ne satisfait pas aux conditions énoncées au paragraphe (3).
81( 3) La société ne peut indemniser un particulier en vertu du paragraphe (1) que si celui-ci :
a) d’une part, a agi avec intégrité et de bonne foi au mieux des intérêts de la société ou, selon le cas, de l’entité dans laquelle il occupait les fonctions d’administrateur ou de dirigeant ou agissait en cette qualité à la demande de la société;
b) d’autre part, dans le cas de poursuites pénales ou administratives aboutissant au paiement d’une peine pécuniaire, avait de bonnes raisons de croire que sa conduite était conforme à la loi.
81( 4) Avec l’approbation de la Cour, la société peut, à l’égard des actions intentées par elle ou par l’entité, ou pour son compte, en vue d’obtenir un jugement favorable, avancer à tout particulier visé au paragraphe (1) les fonds visés au paragraphe (2) ou l’indemniser de l’intégralité des frais et dépenses raisonnablement entraînés par des actions dans lesquelles ils était impliqué en raison des fonctions qu’il exerçait pour la société ou l’entité visée au paragraphe (1), s’il remplit les conditions énoncées au paragraphe (3).
81( 5) Par dérogation au paragraphe (1), les particuliers visés à ce paragraphe ont droit d’être indemnisés par la société de l’intégralité de leurs frais et dépenses raisonnablement entraînés par la tenue d’une enquête ou par des poursuites civiles, pénales, administratives ou autres dans lesquelles ils étaient impliqués en raison des fonctions qu’ils exerçaient pour la société ou l’entité visée au paragraphe (1), dans la mesure où :
a) d’une part, la Cour ou toute autre autorité compétente n’a pas conclu à un manquement ou à l’omission de devoirs de leur part;
b) d’autre part, ils remplissent les conditions énoncées au paragraphe (3).
81( 6) La société peut souscrire, au profit des particuliers visés au paragraphe (1), une assurance couvrant la responsabilité qu’encourent ceux-ci :
a) soit pour avoir agi en qualité d’administrateur ou de dirigeant de la société;
b) soit pour avoir, sur demande de la société, agi en qualité d’administrateur ou de dirigeant d’une autre entité.
81( 7) Sur demande présentée par la société, un particulier ou une autre personne visé au paragraphe (1), la Cour peut, par ordonnance, approuver toute indemnisation prévue au présent article et prendre toute autre mesure qu’elle estime pertinente.
81( 8) Sur demande présentée en vertu du paragraphe (7), la Cour peut ordonner qu’avis soit donné à toute personne intéressée, laquelle a le droit de comparaître en personne ou par ministère d’avocat.
60 L’article 83 de la Loi est abrogé et remplacé par ce qui suit :
83( 1) Les définitions qui suivent s’appliquent au présent article.
« initié » S’agissant d’une société : (insider)
a) la société elle-même;
b) un de ses affiliés;
c) un de ses administrateurs ou de ses dirigeants;
d) une personne qui est propriétaire à titre de bénéficiaire, directement ou indirectement, de plus de 10 % de ses valeurs mobilières avec droit de vote ou qui exerce le contrôle ou a la haute main sur plus de 10 % des voix rattachées à ses valeurs mobilières avec droit de vote;
e) une personne qu’elle emploie ou dont elle retient les services;
f) une personne qui reçoit des renseignements confidentiels précis d’une personne visée à la présente définition ou au paragraphe (3), y compris une personne visée au présent alinéa, et qui sait que celle qui donne les renseignements est une personne visée à la présente définition ou au paragraphe (3), y compris une personne visée au présent alinéa.
« société » Toute société qui n’est pas un émetteur assujetti selon la définition que donne de ce terme la Loi sur les valeurs mobilières. (corporation)
« valeur mobilière » Vise en outre un bon de souscription. (security)
« regroupement d’entreprises » S’entend de l’acquisition de la totalité ou quasi-totalité des biens d’une personne morale par une autre ou d’une fusion de personnes morales. (business combination)
83( 2) Pour l’application de la présente partie :
a) l’administrateur ou le dirigeant d’une personne morale laquelle est un initié d’une société est réputé être un initié de la société;
b) l’administrateur ou le dirigeant d’une personne morale qui est une filiale d’une société est réputé être un initié de la société mère;
c) une personne est réputée avoir un intérêt bénéficiaire dans des valeurs mobilières avec droit de vote, selon la définition que donne de ce terme la Loi sur les valeurs mobilières, en circulation lorsqu’une personne morale qu’elle contrôle, même indirectement, a un intérêt à titre de bénéficiaire dans ces valeurs mobilières;
d) une personne morale est réputée avoir un intérêt bénéficiaire dans les valeurs mobilières avec droit de vote, selon la définition que donne de ce terme la Loi sur les valeurs mobilières, dont sont propriétaires à titre de bénéficiaires ses affiliés.
83( 3) Pour l’application de la présente partie :
a) lorsqu’une personne morale devient un initié d’une société ou se joint à un regroupement d’entreprises avec une société, l’administrateur ou le dirigeant de cette personne morale ou l’actionnaire de la personne morale qui est une personne visée à l’alinéa d) de la définition d’« initié » figurant au paragraphe (1) est réputé être un initié de la société depuis six mois ou depuis qu’il est administrateur, dirigeant ou actionnaire de cette personne morale, s’il l’est depuis moins de six mois;
b) si une société devient un initié d’une personne morale ou se joint à un regroupement d’entreprises avec une personne morale, l’administrateur ou le dirigeant de cette personne morale ou l’actionnaire de la personne morale qui est une personne visée à l’alinéa d) de la définition d’« initié » figurant au paragraphe (1) est réputé être un initié de la société depuis six mois ou depuis qu’il est administrateur, dirigeant ou actionnaire de cette personne morale, s’il l’est depuis moins de six mois.
83( 4) L’initié qui, à l’occasion d’une opération portant sur une valeur mobilière de la société ou de l’un quelconque de ses affiliés, utilise à son profit ou à son avantage un renseignement confidentiel précis dont il est raisonnable de prévoir que, s’il était généralement connu, il provoquerait une modification importante du prix de cette valeur mobilière est tenu à la fois :
a) d’indemniser les personnes qui ont subi des dommages directs par suite de cette opération, sauf si ces personnes connaissaient ce renseignement ou auraient dû, en exerçant une diligence raisonnable, le connaître;
b) de rendre compte à la société des profits ou avantages directs obtenus ou susceptibles d’être obtenus par lui par suite de cette opération.
83( 5) Toute action au titre du paragraphe (4) se prescrit par deux ans à compter du jour où le demandeur a appris ou aurait dû normalement apprendre que s’est produite la conduite à l’origine de l’action.
61 L’article 85 de la Loi est abrogé et remplacé par ce qui suit :
85( 1) Les administrateurs d’une société sont tenus de convoquer une assemblée annuelle des actionnaires :
a) dans les dix-huit mois de sa constitution en personne morale ou, s’agissant d’une société fusionnée, de la date du certificat de fusion;
b) par la suite, dans les quinze mois suivant l’assemblée annuelle précédente mais au plus tard dans les six mois suivant la fin de chaque exercice financier de la société.
85( 2) Les administrateurs peuvent à tout moment convoquer une assemblée extraordinaire des actionnaires.
85( 3) Par dérogation au paragraphe (1), la société peut présenter, sans préavis à quiconque, une demande à la Cour afin d’obtenir une ordonnance prorogeant le délai prévu pour la première assemblée annuelle des actionnaires ou pour les assemblées annuelles suivantes.
85( 4) Par dérogation au paragraphe (1), la société peut, par résolution unanime de tous les détenteurs d’actions avec droit de vote, proroger d’au plus trois mois le délai prévu pour la première assemblée annuelle des actionnaires ou pour les assemblées annuelles suivantes.
85( 5) Sauf disposition contraire des statuts ou des règlements administratifs, un actionnaire ou toute autre personne ayant le droit d’assister aux réunions des actionnaires peut y participer par tout moyen de communication, notamment téléphonique ou électronique.
85( 6) Sauf disposition contraire des statuts ou des règlements administratifs, les administrateurs de la société qui convoquent une assemblée des actionnaires en vertu de la présente loi peuvent prévoir qu’elle sera tenue entièrement par tout moyen de communication, notamment téléphonique ou électronique.
85( 7) Les moyens de communication prévus au présent article permettent à tous les participants de communiquer adéquatement entre eux, et ceux qui votent à une assemblée par l’un de ces moyens ou qui établissent un lien de communication avec les autres participants sont réputés, pour l’application de la présente loi, y être présents, et la société détermine la façon d’y voter.
62 Le paragraphe 86(2) de la Loi est modifié par la suppression de « le cinquantième et le vingt-et-unième jour » et son remplacement par « le soixantième et le vingt et unième jour ».
63 L’article 87 de la Loi est modifié
a) au paragraphe (1), au passage qui précède l’alinéa a), par la suppression de « cinquantième et vingt-et-unième jour » et son remplacement par « cinquantième et dixième jour »;
b) par l’adjonction de ce qui suit après le paragraphe (1) :
87( 1.1) S’agissant d’une société qui n’est pas un émetteur assujetti selon la définition que donne de ce terme la Loi sur les valeurs mobilières, l’avis des date, heure et lieu d’une assemblée d’actionnaires peut être envoyé dans un délai plus court que celui indiqué au paragraphe (1) si les statuts ou les règlements administratifs le prévoient.
87( 1.2) L’exigence d’envoyer l’avis prévu au paragraphe (1) est réputée être remplie lorsque l’avis de l’assemblée d’actionnaires et les documents s’y rapportant sont affichés sur un site Web auquel les actionnaires peuvent avoir accès sans frais et qu’un avis leur est envoyé les informant que l’avis de l’assemblée et les documents s’y rapportant ont été ainsi affichés, accompagné des directives pour y avoir accès.
87( 1.3) Une société peut envoyer l’avis informant les actionnaires visés au paragraphe (1.2) par voie électronique dans les cas suivants :
a) l’actionnaire y a consenti;
b) les statuts le prévoient;
c) la société est un émetteur assujetti selon la définition que donne de ce terme la Loi sur les valeurs mobilières.
87( 1.4) S’il y consent, l’avis d’une assemblée d’actionnaires et les documents s’y rapportant peuvent être fournis à un administrateur ou à un vérificateur, selon le cas, conformément au paragraphe (1.2).
64 L’article 89 de la Loi est modifié
a) au paragraphe (3), par la suppression de « deux cents » et son remplacement par « cinq cents »;
b) par l’abrogation de l’alinéa (5)a) et son remplacement par ce qui suit :
a) si la proposition ne lui a pas été soumise au moins quatre-vingt-dix jours avant l’expiration d’un délai d’un an à partir de la date de l’envoi, aux actionnaires, de l’avis de convocation à la dernière assemblée annuelle;
65 L’article 90 de la Loi est modifié
a) par l’abrogation du paragraphe (2) et son remplacement par ce qui suit :
90( 2) Les actionnaires dont le nom apparaît sur la liste des actionnaires dressée en application du paragraphe (1) sont habiles à exercer, à l’assemblée visée par la liste, les droits de vote rattachés aux actions figurant en regard de leur nom.
b) par l’abrogation du paragraphe (3);
c) à l’alinéa (4)a), par la suppression de « registre central d’actions » et son remplacement par « registre central des valeurs mobilières ».
66 L’article 91 de la Loi est modifié
a) au paragraphe (2), par la suppression de « procureur autorisé » et son remplacement par « représentant personnel »;
b) par l’adjonction de ce qui suit après le paragraphe (4) :
91( 4.1) Un actionnaire ou son représentant personnel peut signer une procuration ou une révocation de celle-ci.
67 L’article 93 de la version française de la Loi est modifié
a) au paragraphe (2), par la suppression de « d’un corps constitué » et son remplacement par « d’une personne morale »;
b) au paragraphe (3), par la suppression de « du corps constitué » et son remplacement par « de la personne morale ».
68 L’article 94 de la Loi est modifié par l’adjonction de ce qui suit après le paragraphe (2) :
94( 3) Sauf s’il y a demande d’un vote par scrutin, l’inscription au procès-verbal de l’assemblée selon laquelle le président a déclaré qu’une résolution a été adoptée ou rejetée fait foi, sauf preuve contraire, de ce fait, sans qu’il soit nécessaire de prouver le nombre ou la proportion des votes en faveur de cette résolution ou contre celle-ci.
69 Le paragraphe 96(6) de la Loi est modifié par la suppression du passage qui précède l’alinéa a) et son remplacement par ce qui suit :
96( 6) Sauf si les signataires d’une requête n’ont pas agi de bonne foi et dans les intérêts des actionnaires, la société est tenue de
70 L’article 97 de la Loi est modifié
a) par l’abrogation du paragraphe (1) et son remplacement par ce qui suit :
97( 1) Si elle l’estime à propos, notamment s’il est pratiquement impossible pour une raison quelconque de convoquer régulièrement une assemblée des actionnaires d’une société ou de tenir pareille assemblée de la manière prescrite par les règlements administratifs, les statuts ou la présente loi, la Cour peut, à la demande d’un administrateur ou d’un actionnaire habile à y voter, ordonner la convocation et la tenue de l’assemblée conformément à ses directives et peut assortir l’ordonnance des modalités qu’elle juge appropriées, notamment celles relatives à la garantie des frais de tenue de l’assemblée.
b) au paragraphe (2), par la suppression de « par les règlements administratifs ou la présente loi » et son remplacement par « par les règlements administratifs, les statuts ou la présente loi ».
71 La Loi est modifiée par l’adjonction de ce qui suit après l’article 98 :
Convention de vote
98.1 Des actionnaires peuvent conclure entre eux une convention écrite régissant l’exercice de leur droit de vote.
72 L’article 99 de la Loi est abrogé et remplacé par ce qui suit :
99( 1) Est valide, si elle est par ailleurs licite, la convention écrite conclue par tous les actionnaires d’une société soit entre eux, soit avec des tiers, qui restreint, en tout ou en partie, les pouvoirs des administrateurs de gérer les activités et les affaires internes de la société ou d’en surveiller la gestion.
99( 2) Une convention unanime des actionnaires peut stipuler qu’elle peut être modifiée de la manière qui y est prévue.
99( 3) Est réputée être une convention unanime des actionnaires la déclaration écrite du propriétaire à titre de bénéficiaire de la totalité des actions émises de la société qui restreint, en tout ou en partie, les pouvoirs des administrateurs de gérer les activités et les affaires internes de la société ou d’en surveiller la gestion.
99( 4) L’acquéreur ou le cessionnaire des actions assujetties à une convention unanime des actionnaires est réputé être partie à celle-ci.
99( 5) L’actionnaire qui est partie à une convention unanime des actionnaires a les droits, pouvoirs, obligations et responsabilités des administrateurs de la société qui découlent ou non de la présente loi, notamment les moyens de défense que peuvent invoquer ces derniers, et auxquels a trait la convention, dans la mesure où celle-ci restreint la discrétion ou les pouvoirs des administrateurs de gérer les activités et les affaires internes de la société ou d’en surveiller la gestion, les administrateurs étant déchargés de leurs obligations et responsabilités dans la même mesure.
99( 6) Le présent article n’empêche pas les actionnaires de restreindre leur pouvoir discrétionnaire dans l’exercice, aux termes d’une convention unanime des actionnaires, des pouvoirs des administrateurs.
99( 7) Aux fins d’application de la présente loi, tout règlement administratif d’une personne morale fermée visée à l’article 78 de la Loi sur les compagnies est réputé être une convention unanime des actionnaires.
99( 8) Si une convention unanime des actionnaires est en vigueur au moment où une personne qui n’était pas par ailleurs partie à la convention acquiert une action de la société autrement qu’en vertu du paragraphe (1) :
a) la personne qui a acquis l’action est réputée être partie à la convention, qu’elle en ait eu effectivement connaissance ou non au moment de l’acquisition;
b) ni l’acquisition de l’action ni l’inscription de cette personne comme actionnaire n’ont pour effet de mettre fin à la convention.
99( 9) Si une personne visée au paragraphe (8) est un acquéreur à titre onéreux sans connaissance de la convention unanime des actionnaires et que le certificat de valeur mobilière de son cédant, s’il y en avait un, ne faisait pas mention de la convention, le cessionnaire peut, dans les soixante jours qui suivent la date à laquelle il reçoit effectivement une copie intégrale de la convention, envoyer un avis d’opposition à la société et au cédant.
99( 10) La personne qui envoie un avis d’opposition en vertu du paragraphe (9) peut :
a) ou bien résilier le contrat d’acquisition des actions en donnant un avis à cet effet à la société et au cédant dans les soixante jours qui suivent le moment où le cessionnaire reçoit effectivement une copie intégrale de la convention unanime des actionnaires;
b) ou bien demander que le cédant rembourse au cessionnaire la juste valeur des actions que détient ce dernier, calculée à l’heure de fermeture des bureaux le jour où le cessionnaire remet l’avis d’opposition à la société, auquel cas les paragraphes 131(3), (15) et (16) s’appliquent, avec les adaptations nécessaires, comme si le cédant était la société.
73 L’alinéa 99.5(2)b) de la version française de la Loi est modifié par la suppression de « du corps constitué requérant » et son remplacement par « de la personne morale requérante ».
74 La Loi est modifiée par l’adjonction de ce qui suit après l’article 100 :
Exemption
100.1( 1) Par dérogation à l’une quelconque des dispositions de la présente partie, les administrateurs sont exemptés de l’exigence de présenter aux actionnaires lors d’une assemblée annuelle les états financiers prévus au paragraphe 100(1) pour une année donnée dans les cas suivants :
a) tous les actionnaires de la société, que leurs actions confèrent ou non le droit de vote, adoptent à l’unanimité une résolution exemptant les administrateurs de cette exigence;
b) une ordonnance de la Cour les exempte de tout ou partie de cette exigence, selon les modalités qu’elle juge indiquées.
100.1( 2) L’exemption prévue au paragraphe (1) peut être donnée avant la date à laquelle les états financiers doivent être présentés aux actionnaires ou à partir de celle-ci, et s’applique seulement à ceux-ci.
75 L’article 101 de la Loi est modifié
a) par l’abrogation du paragraphe (1) et son remplacement par ce qui suit :
101( 1) La société conserve à son bureau enregistré un exemplaire des états financiers de chacune de ses filiales et de chaque personne morale dont les comptes sont consolidés dans ses propres états financiers.
b) au paragraphe (2), par la suppression de « leurs mandataires et représentants légaux » et son remplacement par « leurs représentants personnels »;
c) au paragraphe (3) de la version française, par la suppression de « un corps constitué » et son remplacement par « une personne morale ».
76 L’article 103 de la Loi est modifié
a) au paragraphe (1), par la suppression de « vingt-et-un jours » et son remplacement par « dix jours »;
b) par l’adjonction de ce qui suit après le paragraphe (1) :
103( 1.1) Par dérogation au paragraphe (1), l’exigence d’envoyer les documents prévus à ce paragraphe est remplie lorsque ceux-ci sont affichés sur un site Web auquel les actionnaires peuvent avoir accès sans frais et qu’un avis leur est envoyé les informant que les documents ont été ainsi affichés, accompagné des directives pour y avoir accès.
103( 1.2) Une société peut envoyer l’avis informant les actionnaires visés au paragraphe (1.1) par voie électronique dans les cas suivants :
a) l’actionnaire y a consenti;
b) les statuts le prévoient;
c) la société est un émetteur assujetti, selon la définition que donne de ce terme la Loi sur les valeurs mobilières.
77 L’article 104 de la Loi est modifié
a) par l’abrogation du sous-alinéa (2)b)(iii) et son remplacement par ce qui suit :
( iii) a été séquestre, séquestre-gérant, liquidateur ou syndic de faillite de la société ou de l’un quelconque de ses affiliés dans les deux ans suivant la proposition de sa nomination au poste de vérificateur.
b) par l’adjonction de ce qui suit après le paragraphe (2) :
104( 2.1) Pour l’application de l’alinéa (2)b), est assimilé à un associé d’une personne l’actionnaire de celle-ci.
78 Le paragraphe 107(2) de la Loi est abrogé et remplacé par ce qui suit :
107( 2) La vacance créée par la révocation d’un vérificateur peut être comblée lors de l’assemblée où celle-ci a eu lieu ou, à défaut, conformément à l’article 108.
79 L’article 109 de la Loi est modifié
a) par l’abrogation du paragraphe (5) et son remplacement par ce qui suit :
109( 5) Peut remettre à la société une déclaration écrite donnant les motifs de sa démission ou les motifs pour lesquels il s’oppose à toute mesure ou résolution envisagée le vérificateur qui :
a) ou bien démissionne;
b) ou bien est informé, notamment par avis, de la convocation d’une assemblée d’actionnaires pour le relever de ses fonctions;
c) ou bien est informé, notamment par avis, de la tenue d’une assemblée d’actionnaires ou d’une réunion d’administrateurs au cours de laquelle une autre personne doit être nommée au poste de vérificateur, soit en raison de la démission ou de la révocation du vérificateur en fonction, soit en raison de l’expiration ou de l’expiration imminente de son mandat,
d) ou bien est informé, notamment par avis, de la tenue d’une assemblée d’actionnaires au cours de laquelle aucune résolution n’est proposée pour nommer un vérificateur pour l’année suivante.
b) par l’adjonction de ce qui suit après le paragraphe (5) :
109( 5.1) La société est tenue d’envoyer un avis au vérificateur au moins dix jours avant la tenue d’une assemblée des actionnaires, notamment une assemblée d’actionnaires ou une assemblée extraordinaire, lorsque l’assemblée est convoquée, selon le cas :
a) pour le relever de ses fonctions;
b) pour nommer une autre personne au poste de vérificateur, soit en raison de la démission ou de la révocation du vérificateur en fonction, soit parce que son mandat est expiré ou est sur le point d’expirer;
c) sans proposer de résolution pour nommer un vérificateur pour l’année suivante.
c) au paragraphe (6), par la suppression de « et au Directeur ».
80 Le paragraphe 110(2) de la version française de la Loi est modifié par la suppression de « d’un corps constitué » et son remplacement par « d’une personne morale ».
81 L’article 111 de la Loi est modifié par l’adjonction de ce qui suit après le paragraphe (2) :
111( 3) Nul n’encourt de responsabilité civile pour avoir fait, de bonne foi, une déclaration orale ou écrite au titre du paragraphe (1) ou (2).
82 La Loi est modifiée par l’adjonction de ce qui suit après l’article 111 :
Erreurs dans les états financiers
111.1( 1) Tout administrateur ou dirigeant d’une société avise immédiatement le vérificateur des erreurs ou des renseignements inexacts dont il prend connaissance dans les états financiers ayant fait l’objet d’un rapport de sa part ou de celle l’un de ses prédécesseurs.
111.1( 2) Le vérificateur de la société ou l’un de ses prédécesseurs qui prend connaissance d’une erreur ou d’un renseignement inexact, à son avis important, dans des états financiers sur lequel il a fait rapport en informe chaque administrateur.
111.1( 3) Les administrateurs avisés, conformément au paragraphe (2), de l’existence d’erreurs ou de renseignements inexacts dans les états financiers sont tenus :
a) soit de dresser et publier des états financiers rectifiés;
b) soit d’en informer par tout autre moyen les actionnaires.
83 L’alinéa 113(1)o) de la Loi est modifié par la suppression de « à l’émission ou au transfert » et son remplacement par « à l’émission, au transfert ou au droit de propriété ».
84 Le paragraphe 114(1) de la version anglaise de la Loi est modifié par la suppression de « The directors » et son remplacement par « A director ».
85 L’alinéa 115(1)h) de la Loi est modifié par la suppression de « sur le transfert » et son remplacement par « quant au transfert ou au droit de propriété ».
86 Le paragraphe 118(1) de la Loi est modifié par la suppression de « sont modifiés en conséquence » et son remplacement par « sont modifiés en conséquence à cette date ».
87 Le paragraphe 119(1) de la Loi est abrogé et remplacé par ce qui suit :
119( 1) Les administrateurs peuvent, et sont tenus de le faire si le Directeur a de bonnes raisons de le leur ordonner, mettre à jour les statuts constitutifs.
88 L’article 120 de la version française de la loi est modifié par la suppression de « en holding » et son remplacement par « mère ».
89 Le paragraphe 121(1) de la version française de la Loi est modifié
a) au sous-alinéa b)(iii), par la suppression de « tout corps constitué » et son remplacement par « toute personne morale »;
b) à l’alinéa c), par la suppression de « tout autre corps constitué » et son remplacement par « toute autre personne morale ».
90 L’article 123 de la Loi est modifié
a) au paragraphe (1),
( i) à l’alinéa a), par la suppression de « et » à la fin de l’alinéa;
( ii) par l’adjonction de ce qui suit après l’alinéa a) :
a.1) si toutes les actions émises de chacune des filiales fusionnantes sont détenues par une ou plusieurs des sociétés fusionnantes; et
( iii) au sous-alinéa b)(ii), par la suppression de « sous réserve des dispositions prescrites » et son remplacement par « sous réserve du paragraphe (1.1) et des dispositions prescrites »;
b) par l’adjonction de ce qui suit après le paragraphe (1) :
123( 1.1) Les statuts de fusion peuvent prévoir que la dénomination sociale qui y est énoncée n’est pas la même que celle énoncée dans les statuts de la société mère fusionnante.
c) au paragraphe (2),
( i) au passage qui précède l’alinéa a) de la version française, par la suppression de « le même corps constitué en holding » et son remplacement par « la même personne morale mère »;
( ii) au sous-alinéa b)(ii), par la suppression de « sous réserve des dispositions prescrites » et son remplacement par « sous réserve du paragraphe (2.1) et des dispositions prescrites »;
d) par l’adjonction de ce qui suit après le paragraphe (2) :
123( 2.1) Les statuts de fusion peuvent différer de ceux de la filiale dont les actions ne sont pas annulées qui fusionne, auquel cas ils prévoient, selon le cas :
a) une dénomination sociale différente;
b) un nombre fixe, minimal ou maximal différent d’administrateurs.
91 L’alinéa 125d) de la Loi est modifié par la suppression de « paragraphe 4(1) » et son remplacement par « paragraphe 7(1) ».
92 L’article 126 de la version française de la Loi est modifié
a) par l’abrogation du paragraphe (1) et son remplacement par ce qui suit :
126( 1) Toute personne morale qui remplit l’une ou l’autre des exigences qui suivent peut demander un certificat de prorogation au Directeur :
a) elle est constituée en société en vertu des lois d’une autorité législative autre que le Nouveau-Brunswick et est autorisée à présenter une telle demande en vertu des lois de son lieu de constitution;
b) elle est constituée en société ou prorogée en vertu des lois de la province.
b) au paragraphe (3), par la suppression de « le corps constitué a été constitué en corporation » dans toutes ses occurrences et de « les corps constitués en corporation » et leur remplacement par « la personne morale a été constituée » et « les personnes morales constituées », respectivement;
c) à l’alinéa (5)a), par la suppression de « au corps constitué comme s’il avait été constitué en corporation » et son remplacement par « à la personne morale comme si elle avait été constituée »;
d) au paragraphe (6), par la suppression de « d’un corps constitué prorogé » et son remplacement par « d’une personne morale prorogée »;
e) au paragraphe (7),
( i) au passage qui précède l’alinéa a), par la suppression de « d’un corps constitué » et son remplacement par « d’une personne morale »;
( ii) à l’alinéa a), par la suppression de « du corps constitué » et son remplacement par « de la personne morale »;
( iii) à l’alinéa b), par la suppression de « un corps constitué » et de « du corps constitué » et leur remplacement par « une personne morale » et « de la personne morale », respectivement;
( iv) à l’alinéa c), par la suppression de « le corps constitué » et son remplacement par « la personne morale »;
f) au paragraphe (8), par la suppression de « d’un corps constitué » et son remplacement par « d’une personne morale ».
93 L’article 127 de la Loi est modifié
a) par l’adjonction de ce qui suit après le paragraphe (1) :
127( 1.1) Par dérogation au paragraphe (1), les exigences que prévoient ce paragraphe sont satisfaites lorsque la prorogation envisagée est effectuée dans une autre province ou un territoire du Canada et que la demande n’est pas interdite par le paragraphe (8).
b) par l’adjonction de ce qui suit après le paragraphe (5) :
127( 5.1) La société qui est prorogée sous le régime des lois d’une autre autorité législative envoie avis de sa prorogation au Directeur sans délai.
c) au paragraphe (8) de la version française,
( i) au passage qui précède l’alinéa a), par la suppression de « corps constitué » et son remplacement par « personne morale »;
( ii) à l’alinéa a), par la suppression de « le corps constitué » et son remplacement par « la personne morale »;
( iii) à l’alinéa b), par la suppression de « le corps constitué » et son remplacement par « la personne morale »;
( iv) à l’alinéa d), par la suppression de « le corps constitué » et son remplacement par « la personne morale »;
( v) à l’alinéa e), par la suppression de « du corps constitué » et son remplacement par « de la personne morale ».
94 L’article 128 de la Loi est modifié
a) au paragraphe (1),
( i) à l’alinéa c) de la version française, par la suppression de « d’un corps constitué » et son remplacement par « d’une personne morale »;
( ii) à l’alinéa d) de la version française, par la suppression de « un autre corps constitué » et de « du corps constitué » et leur remplacement par « une autre personne morale » et « de la personne morale », respectivement;
( iii) à l’alinéa e) de la version française, par la suppression de « d’un autre corps constitué » et son remplacement par « d’une autre personne morale »;
( iv) à l’alinéa g), par la suppression de « ou » à la fin de l’alinéa;
( v) par l’adjonction de ce qui suit après l’alinéa g) :
g.1) de tout autre remaniement ou projet qui touche les activités ou les affaires internes de la société, des détenteurs de ses valeurs mobilières ou des options ou droits d’acquérir ses valeurs mobilières et qui, en droit, constitue un arrangement;
b) par l’adjonction de ce qui suit après le paragraphe (1) :
128( 1.1) Pour l’application des alinéas (1)d) et e), les valeurs mobilières, l’argent et les autres biens contre lesquels les valeurs mobilières visées à ces alinéas peuvent être échangées sont des actifs financiers selon la définition que donne de ce terme la Loi sur le transfert des valeurs mobilières.
c) par l’abrogation du paragraphe (3);
d) au paragraphe (4), par l’abrogation du passage qui précède l’alinéa a) et son remplacement par ce qui suit :
128( 4) Si un arrangement peut se faire en vertu de toute autre disposition de la présente loi, une demande à cet effet peut être présentée en vertu du présent article, auquel cas la Cour peut rendre toute ordonnance provisoire ou définitive qu’elle estime pertinente en vue notamment de
e) au paragraphe (5), par la suppression de « qui présente une demande » et son remplacement par « qui présente une demande d’ordonnance provisoire ou définitive ».
95 L’article 129 de la Loi est modifié par l’adjonction de ce qui suit après le paragraphe (2) :
129( 3) L’arrangement prend effet à la date figurant sur le certificat d’arrangement.
96 L’article 130 de la Loi est modifié par l’adjonction de ce qui suit après le paragraphe (1) :
130( 1.1) Le présent article ne s’applique pas à la vente, au bail ou à l’échange de la totalité ou la quasi-totalité des biens d’une société :
a) qui crée seulement une sûreté;
b) qui, dans le cas d’un bail, a une durée maximale de trois ans et n’est pas assorti d’un droit de renouvellement qui pourrait le prolonger sur plus de trois ans;
c) effectué avec une personne morale qui se trouve dans l’une des situations suivantes :
( i) elle est une filiale appartenant intégralement à la société,
( ii) elle est la société mère de la société, celle-ci étant une filiale lui appartenant intégralement,
( iii) elle-même et la société sont toutes deux des filiales appartenant intégralement à la même société mère ou appartenant intégralement à la même personne;
d) effectué avec un particulier qui détient la totalité des actions de la société ou d’une personne morale qui détient la totalité de ces actions.
97 L’article 131 de la Loi est modifié
a) au paragraphe (1),
( i) par l’abrogation du passage qui précède l’alinéa a) et son remplacement par ce qui suit :
131( 1) Sous réserve des articles 132 et 166, un détenteur d’actions de toute catégorie assortie du droit de vote d’une société peut faire valoir sa dissidence si la société est assujettie à une ordonnance visée à l’alinéa 128(4)d) le concernant ou si la société décide
( ii) à l’alinéa a), par la suppression de « au transfert » et son remplacement par « à l’émission, au transfert ou au droit de propriété »;
( iii) à l’alinéa f), par la suppression de « en vertu du paragraphe 130(1) » et son remplacement par « en vertu du paragraphe 140(1) et que le paragraphe (1.1) ne s’applique pas »;
b) au paragraphe (2), par la suppression de « Un détenteur d’actions » et son remplacement par « Pour l’application du paragraphe 140(1), un détenteur d’actions »;
c) par l’adjonction de ce qui suit après le paragraphe (5) :
131( 5.1) Ni la passation d’une procuration ni le fait de s’en prévaloir ne constituent une opposition écrite à une résolution pour l’application du paragraphe (5).
d) par l’adjonction de ce qui suit après le paragraphe (6) :
131( 6.1) L’avis prévu au paragraphe (6) énonce les droits de l’actionnaire dissident ainsi que la procédure à suivre pour les exercer.
e) au paragraphe (8), par la suppression de « les certificats » et son remplacement par « les certificats, le cas échéant, »;
f) au paragraphe (9), par la suppression de « doit se conformer au paragraphe (8) » et son remplacement par « est tenu de se conformer aux paragraphes (5), (7) et (8) »;
g) par l’adjonction de ce qui suit après le paragraphe (11) :
131( 11.1) Sur présentation et remise à la société ou à son agent de transfert du certificat de valeur mobilière sur lequel est apposée la mention prévue au paragraphe (10), l’actionnaire dissident qui recouvre ses droits aux termes du paragraphe (11) a le droit :
a) de se voir délivrer, sans frais, un nouveau certificat représentant le même nombre, la même catégorie et la même série d’actions que ceux du certificat qu’il a remis;
b) si les administrateurs adoptent, en vertu de l’article 46, une résolution à l’égard de cette catégorie et série d’actions :
( i) de se voir délivrer le même nombre, la même catégorie et la même série d’actions sans certificat que ceux du certificat qu’il a remis,
( ii) de se faire envoyer l’avis prévu à l’article 46.
131( 11.2) S’il détenait des actions sans certificat lors de l’envoi à la société de l’avis prévu au paragraphe (7), l’actionnaire dissident qui recouvre ses droits aux termes du paragraphe (11) a le droit :
a) de se voir délivrer le même nombre, la même catégorie et la même série d’actions sans certificat que celles qu’il détenait au moment d’envoyer l’avis prévu au paragraphe (7);
b) de se faire envoyer l’avis mentionné à l’article 46.
h) au paragraphe (12), par la suppression de « doit, dans les quatorze jours au plus tard » et son remplacement par « est tenue au plus tard dans les sept jours »;
i) par l’abrogation du paragraphe (27) et son remplacement par ce qui suit :
131( 27) Sur demande de la société qui se propose de prendre l’une des mesures visées au paragraphe (1) ou (2), la Cour, si elle reconnaît que la mesure proposée ne donne pas ouverture aux droits visés au paragraphe (3), peut, par ordonnance, déclarer que la mesure visée n’y donne pas ouverture, l’ordonnance pouvant également être assortie des conditions que la Cour estime pertinentes.
j) par l’abrogation du paragraphe (28).
98 L’article 132 de la Loi est modifié
a) par l’abrogation de l’alinéa (1)b) et son remplacement par ce qui suit :
b) la Loi sur la faillite et l’insolvabilité (Canada) ou la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies (Canada) approuvant une proposition; ou
b) par l’abrogation de l’alinéa (3)a) et son remplacement par ce qui suit :
a) autoriser, en en fixant les modalités, l’émission de titres de créance de la société convertibles ou non en actions de toute catégorie ou série ou assortis du droit ou de l’option d’acquérir de telles actions; et
c) au paragraphe (6), par la suppression de « constitutifs »;
d) au paragraphe (7), par la suppression de « constitutifs ».
99 Le paragraphe 133(7) de la Loi est abrogé et remplacé par ce qui suit :
133( 7) La société pollicitée est réputée détenir en fiducie, pour le compte des actionnaires dissidents, les fonds ou toute autre contrepartie reçus en vertu du paragraphe (6) et elle est tenue de déposer ces fonds dans un compte distinct ouvert auprès d’une banque ou d’une autre personne morale dont les dépôts sont assurés en vertu de la Loi sur la Société d’assurance-dépôts du Canada (Canada) ainsi que de confier toute autre contrepartie à la garde d’une banque ou d’une autre personne morale semblable.
100 La rubrique « Même offre pour actions d’une même catégorie » qui précède l’article 134 de la Loi est abrogée.
101 L’article 134 de la Loi est abrogé.
102 L’article 135 de la Loi est abrogé et remplacé par ce qui suit :
135( 1) La présente partie, sauf les articles 136 et 139, ne s’applique pas aux sociétés qui sont des personnes insolvables ou des faillis selon la définition que donne de ces termes l’article 2 de la Loi sur la faillite et l’insolvabilité (Canada).
135( 2) Toute procédure soit de dissolution, soit de liquidation et de dissolution engagée en vertu de la présente partie à l’égard d’une société est suspendue dès la constatation, au cours d’une procédure intentée en vertu de la Loi sur la faillite et l’insolvabilité (Canada), que la société est une personne insolvable selon la définition que donne de ce terme l’article 2 de cette loi.
103 L’article 136 de la Loi est modifié
a) au paragraphe (1), par la suppression de « en vertu de l’article 139 »;
b) au paragraphe (2), par la suppression de « d’un corps constitué » et de « sa reconstitution » et leur remplacement par « d’une personne morale » et « sa reconstitution en société en vertu de la présente loi », respectivement;
c) au paragraphe (4.1) de la version française, par la suppression de « d’un corps constitué » et de « le corps constitué » et leur remplacement par « d’une personne morale » et « la personne morale », respectivement;
d) au paragraphe (5) de la version française, par la suppression de « un corps constitué est reconstitué » et de « comme s’il n’avait pas été dissout ni déchu » et leur remplacement par « une personne morale est reconstituée » et « comme si elle n’avait pas été dissoute ni échue », respectivement;
e) à l’alinéa (6)b) de la version française, par la suppression de « le corps constitué » et son remplacement par « la personne morale ».
104 L’article 138 de la Loi est modifié
a) par l’abrogation du paragraphe (1) et son remplacement par ce qui suit :
138( 1) La liquidation et la dissolution volontaires de la société peuvent être proposées par les administrateurs ou, conformément à l’article 89, par tout actionnaire habile à voter lors d’une assemblée des actionnaires.
b) par l’abrogation du paragraphe (3) et son remplacement par ce qui suit :
138( 3) Une société peut être liquidée ou dissoute par résolution spéciale des actionnaires ou, s’agissant d’une société qui a émis plusieurs catégories d’actions, par résolutions spéciales des détenteurs de chaque catégorie d’actions assorties ou non du droit de vote.
105 L’article 139 de la Loi est modifié
a) par l’abrogation du paragraphe (1) et son remplacement par ce qui suit :
139( 1) Sous réserve des paragraphes (2) et (3), le Directeur peut, par l’émission du certificat de dissolution prévu au présent article, dissoudre la société ou demander à la Cour d’ordonner dans les cas qui suivent sa dissolution, auquel cas l’article 144 s’applique :
a) la société n’a pas commencé son activité dans les trois ans de la date figurant sur son certificat de constitution;
b) elle n’a pas exercé son activité pendant trois années consécutives;
c) elle fait défaut d’envoyer au Directeur tous droits, avis ou documents exigés par la présente loi;
d) elle n’a pas d’administrateurs, à moins qu’elle soit une société constituée sans conseil d’administration au sens de la partie XVII.1;
e) elle ne s’est pas conformée à l’article 17, au paragraphe 18(1) ou (4) ou à l’article 19 et n’a pas rectifié la non-conformité d’une façon satisfaisante selon le Directeur dans les soixante jours de l’avis de non-conformité par ce dernier.
b) par l’abrogation du paragraphe (2) et son remplacement par ce qui suit :
139( 2) Le Directeur ne peut dissoudre une société en vertu du présent article avant d’avoir fait ce qui suit :
a) lui envoyer par courrier ordinaire à son bureau enregistré ou à son adresse postale ou de courriel figurant aux dossiers du Directeur un avis de sa décision de dissoudre la société;
b) publier un avis de sa décision dans la Gazette royale.
106 Le paragraphe 141(1) de la Loi est abrogé et remplacé par ce qui suit :
141( 1) À la demande d’un actionnaire, la Cour peut ordonner la liquidation et dissolution d’une société ou de l’un quelconque de ses affiliés dans l’un ou l’autre des cas suivants :
a) elle constate que la société ou l’un quelconque de ses affiliés abuse des droits de tout détenteur de valeurs mobilières, créancier, administrateur ou dirigeant, ou se montre injuste à leur égard en leur portant préjudice ou en ne tenant pas compte de leurs intérêts :
( i) soit en raison de tout acte ou omission,
( ii) soit par la façon dont la société ou l’un quelconque de ses affiliés exerce ou a exercé ses activités ou ses affaires internes ou par la façon dont ses administrateurs exercent ou ont exercé leurs pouvoirs;
b) elle constate :
( i) soit la survenance d’un événement qui, selon une convention unanime des actionnaires permet à l’actionnaire mécontent d’exiger la dissolution,
( ii) soit le caractère juste et équitable de cette mesure.
107 L’alinéa 144(1)n) de la Loi est modifié, au passage qui précède le sous-alinéa (i), par la suppression de « actionnaire » et son remplacement par « détenteur de valeurs mobilières ».
108 Le paragraphe 146(1) de la Loi est modifié par la suppression de « toute autre corporation » et son remplacement par « toute autre personne morale ».
109 Le paragraphe 148(2) de la Loi est abrogé et remplacé par ce qui suit :
148( 2) La responsabilité du liquidateur n’est pas engagée s’il a agi avec le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve, en pareilles circonstances, une personne prudente, notamment en s’appuyant de bonne foi sur les documents suivants :
a) les états financiers de la société qui, d’après l’un de ses dirigeants ou d’après le rapport écrit du vérificateur, reflètent équitablement sa situation;
b) les rapports ou avis de dirigeants ou d’employés de la société auxquels il est raisonnable de se fier dans les circonstances;
c) les rapports de personnes, notamment des avocats, des comptables, des ingénieurs ou des évaluateurs, dont la profession permet d’accorder foi à leurs déclarations.
110 L’alinéa 150(1)a) de la version française de la Loi est modifié par la suppression de « d’un autre corps constitué » et son remplacement par « d’une autre personne morale ».
111 Le paragraphe 152(1) de la Loi est modifié par la suppression de « représentants légaux » et son remplacement par « représentants personnels ».
112 Le paragraphe 155(1) de la Loi est modifié par la suppression de « d’au moins dix pour cent » et son remplacement par « d’au moins 5 % ».
113 L’alinéa 156(1)b) de la Loi est modifié par la suppression de « qui peut être le Directeur » et son remplacement pas « autre que le Directeur ».
114 L’article 163 de la Loi est modifié, à l’alinéa a) de la définition de « plaignant », par la suppression de « un actionnaire inscrit ou propriétaire à titre de bénéficiaire, ancien ou actuel, d’une corporation » et son remplacement par « un détenteur inscrit ou le propriétaire à titre de bénéficiaire, ancien ou actuel, de valeurs mobilières d’une société ».
115 Le paragraphe 164(1) de la version française de la Loi est modifié par la suppression de « un tel corps constitué » et de « ce corps constitué » et leur remplacement par « une telle personne morale » et « cette personne morale », respectivement.
116 L’alinéa 165c) de la Loi est abrogé et remplacé par ce qui suit :
c) précisant de verser directement aux anciens ou actuels détenteurs de valeurs mobilières, et non à la société ou sa filiale, les sommes mises à la charge d’un défendeur;
117 L’article 166 de la Loi est modifié
a) au paragraphe (2), au passage qui précède l’alinéa a), par la suppression de « actionnaires » et son remplacement par « détenteurs de valeurs mobilières »;
b) au paragraphe (3),
( i) par l’abrogation de l’alinéa e) et son remplacement par ce qui suit :
e) de faire des nominations au conseil d’administration, ou bien pour remplacer tous les administrateurs en fonctions ou certains d’entre eux, ou bien pour en augmenter le nombre;
( ii) par l’abrogation de l’alinéa g) et son remplacement par ce qui suit :
g) d’enjoindre à la société, sous réserve du paragraphe (6), ou à toute autre personne, de rembourser aux détenteurs des valeurs mobilières une partie des fonds qu’ils ont versés pour celles-ci;
c) au paragraphe (6), au passage qui précède l’alinéa a), par la suppression de « corporation d’effectuer un paiement à un actionnaire » et son remplacement par « société d’effectuer un paiement à un détenteur de valeurs mobilières ».
118 L’article 168 de la Loi est modifié
a) au paragraphe (1), par la suppression de « La corporation ainsi que ses actionnaires » et son remplacement par « La société ainsi que les détenteurs de ses valeurs mobilières »;
b) par l’adjonction de ce qui suit après le paragraphe (1) :
168( 1.1) Toute personne qui a subi un préjudice peut demander à la Cour d’ordonner la rectification des registres ou des livres dans les cas suivants :
a) le nom d’une personne a été inscrit, prétendument à tort, sur une formule déposée auprès du Directeur sous le régime de la présente loi;
b) le nom d’une personne a été supprimé ou omis, prétendument à tort, d’une formule déposée auprès du Directeur sous le régime de la présente loi;
c) le Directeur a omis d’enregistrer un avis du changement dans la composition du conseil d’administration conformément à la présente loi.
c) par l’abrogation du paragraphe (2) et son remplacement par ce qui suit :
168( 2) Le demandeur prévu au présent article donne avis de sa demande :
a) au Directeur, qui peut avec la permission de la Cour comparaître en personne ou par ministère d’avocat;
b) à la société, qui est en droit de comparaître en personne ou par ministère d’avocat.
d) au paragraphe (3),
( i) par l’abrogation de l’alinéa b) et son remplacement par ce qui suit :
b) d’enjoindre à la société de ne pas convoquer ni tenir d’assemblée des actionnaires ou de s’abstenir de verser à ces derniers un dividende ou d’effectuer un autre versement ou un partage en leur faveur avant la rectification;
( ii) par l’abrogation de l’alinéa c) et son remplacement par ce qui suit :
c) de déterminer le droit d’une partie à l’instance à l’inscription, au maintien, à la suppression ou à l’omission de son nom, dans les registres ou les livres de la société, que le litige survienne entre plusieurs détenteurs de valeurs mobilières ou entre eux et la société;
( iii) à l’alinéa d), par la suppression du point à la fin de l’alinéa et son remplacement par un point-virgule;
( iv) par l’adjonction de ce qui suit après l’alinéa d) :
e) d’ordonner la rectification des registres ou autres livres du Directeur;
f) d’enjoindre à la société de déposer auprès du Directeur un avis du changement dans la composition du conseil d’administration.
119 L’article 170 de la Loi est abrogé et remplacé par ce qui suit :
170( 1) S’il refuse de déposer ou d’enregistrer, selon le cas, tous statuts ou autre document dont la présente loi exige le dépôt pour qu’ils prennent effet, le Directeur donne un avis écrit de son refus avec motifs à l’appui à la personne les ayant envoyés dans les vingt jours de leur réception ou dans les trente jours de la réception de l’approbation requise par toute autre loi, selon la dernière de ces éventualités à se produire.
170( 2) Le défaut de procéder au dépôt, à l’enregistrement ou à l’envoi de l’avis écrit dans le délai prévu au paragraphe (1) équivaut, pour l’application de l’article 171, à un refus du directeur de procéder au dépôt de tous statuts ou de tout document.
120 L’article 175 de la Loi est modifié
a) par l’abrogation du paragraphe (2) et son remplacement par ce qui suit :
175( 2) En cas de perpétration par une personne morale d’une infraction visée au paragraphe (1), les administrateurs et les dirigeants qui y ont sciemment donné leur autorisation, leur permission ou leur acquiescement sont considérés comme des coauteurs de l’infraction et sont passibles, sur déclaration de culpabilité, de la peine prévue pour l’infraction, que la personne morale ait été ou non poursuivie ou déclarée coupable.
b) par l’abrogation du paragraphe (3) et son remplacement par ce qui suit :
175( 3) Nul n’est coupable d’une infraction prévue au paragraphe (1) ou en application du paragraphe (2) si, même en faisant preuve d’une diligence raisonnable, il ne pouvait avoir connaissance soit de l’inexactitude des renseignements, soit de l’omission.
121 L’article 177 de la Loi est modifié
a) par l’abrogation du paragraphe (2) et son remplacement par ce qui suit :
177( 2) Les administrateurs nommés dans l’avis que le Directeur reçoit et enregistre conformément à l’article 64 ou 71 sont présumés, pour l’application de la présente loi, être des administrateurs de la société qui y est mentionnée.
b) par l’abrogation du paragraphe (4) et son remplacement par ce qui suit :
177( 4) La société qui envoie à un actionnaire, conformément au paragraphe (1), un avis ou document qui lui est retourné deux fois de suite parce que l’actionnaire est introuvable n’est plus tenue de lui envoyer de nouveaux avis ou documents jusqu’à ce que celui-ci lui fasse connaître par écrit sa nouvelle adresse.
122 La Loi est modifié par l’adjonction de ce qui suit après l’article 179 :
Signature électronique
179.1 L’exigence prévue par la présente loi selon laquelle un document doit être signé est satisfaite au moyen d’une signature électronique selon la définition que donne de ce terme la Loi sur les opérations électroniques.
123 Le paragraphe 180(2) de la Loi est abrogé et remplacé par ce qui suit :
180( 2) Sauf dans le cas de la procédure de dissolution de société prévue à l’article 140, un certificat visé au paragraphe (1) ou une copie certifiée conforme de celui-ci, produit à titre de preuve dans toute enquête ou dans toute action ou instance civile, criminelle, administrative ou autre, constitue, en l’absence de preuve du contraire, une preuve concluante des faits ainsi attestés sans qu’il soit nécessaire de prouver la signature ou la qualité officielle du présumé signataire du certificat.
124 L’article 182 de la Loi est modifié par la suppression de « une photocopie » et son remplacement par « une photocopie ou une copie électronique ».
125 L’article 183 de la Loi est abrogé et remplacé par ce qui suit :
183( 1) Le Directeur peut exiger la vérification, conformément au paragraphe (2), soit de l’authenticité d’un document dont la présente loi ou ses règlements requiert l’envoi, soit de l’exactitude d’un fait relaté dans un tel document.
183( 2) Toute vérification exigée par le Directeur ou par la présente loi peut s’effectuer devant tout commissaire à la prestation des serments, par voie d’affidavit ou de déclaration solennelle.
183( 3) Lorsque la société ne fournit pas au Directeur dans les soixante jours la vérification exigée au paragraphe (1) qu’il juge satisfaisante, il peut lui donner avis de son intention de la dissoudre ou d’annuler son enregistrement en tant que société extraprovinciale, auquel cas les articles 139 et 201, selon le cas, s’appliquent avec les adaptations nécessaires.
126 La Loi est modifiée par l’adjonction de ce qui suit après l’article 183 :
Directeur peut exiger preuve
183.1 Le Directeur peut exiger d’un fondateur ou de toute personne qui dépose un document en vertu de la présente loi une preuve satisfaisante de ce qui suit :
a) l’identité et l’adresse des fondateurs;
b) l’identité et l’adresse des personnes nommées à titre de premiers administrateurs de la société et le fait qu’elles ne sont pas inhabiles à exercer ce poste en vertu de la présente loi;
c) le fait que l’adresse du futur bureau enregistré de la société est conforme aux articles 18 et 19;
d) tout autre fait énoncé dans le document.
Directives
183.2( 1) Dans le présent article, « registre des sociétés » s’entend du système d’enregistrement des documents, des livres et des renseignements que tient le Directeur et qui contient les documents, les livres et les renseignements prévus par la présente loi.
183.2( 2) Le Directeur peut, au besoin, donner des directives écrites régissant les documents devant être déposés en application de la présente loi et les livres devant être établis et tenus en application de celle-ci et que le Directeur tient dans le registre des sociétés, auquel cas toute personne, notamment une société, une personne morale ou une firme est tenue de s’y conformer.
183.2( 3) La Loi sur les règlements ne s’applique pas aux directives visées au paragraphe (2).
127 Le paragraphe 184(1) de la Loi est modifié par la suppression de « Le lieutenant-gouverneur en conseil » et son remplacement par « Services Nouveau-Brunswick ».
128 L’article 185 de la Loi est modifié
a) au paragraphe (1),
( i) à l’alinéa g), par la suppression de « ; ou » à la fin de l’alinéa et son remplacement par un point;
( ii) par l’abrogation de l’alinéa h);
b) par l’abrogation du paragraphe (2).
129 La Loi est modifiée par l’adjonction de ce qui suit après l’article 185.1 :
Utilisation d’une adresse de courriel par le Directeur
185.2( 1) Le Directeur peut utiliser une adresse de courriel pour communiquer avec une société et ses représentants personnels et mandataires dans les cas suivants :
a) l’adresse de courriel est fournie par la société lorsqu’elle dépose un document sous le régime de la présente loi;
b) la société accepte de lui fournir une adresse de courriel pour lui permettre de communiquer avec elle et ses représentants personnels et mandataires.
185.2( 2) Pour l’application du paragraphe (1), la communication peut être effectuée aux fins suivantes :
a) envoyer un avis de l’obligation de déposer un rapport annuel ou un autre document sous le régime de la présente loi;
b) aviser une société de l’intention du Directeur de la dissoudre ou aviser une société extraprovinciale de la décision du Directeur d’annuler son enregistrement à ce titre;
c) aviser une société de sa dissolution ou de son annulation.
130 La rubrique « Correction des certificats » qui précède l’article 189 de la Loi est abrogée et remplacée par ce qui suit :
Rectification des documents
131 L’article 189 de la Loi est abrogé et remplacé par ce qui suit :
189( 1) Dans le présent article, « documents » s’entend des statuts, demandes, certificats, avis, rapports ou autres documents qui ont trait à une société et qui sont :
a) déposés auprès du Directeur;
b) délivrés par lui.
189( 2) Sur avis donné à une société, le Directeur peut rectifier les erreurs que lui-même ou qu’une personne agissant sous sa direction a faites et qui sont contenues dans un document.
189( 3) Afin de permettre au Directeur de rectifier un document déposé auprès de lui relatif à une société, lequel contient des erreurs, la société, à la demande du Directeur :
a) adopte les résolutions et lui envoie les documents nécessaires pour se conformer à la présente loi;
b) certifie qu’il y a des motifs raisonnables permettant de croire que cela ne portera préjudice à aucun actionnaire ni à aucun créditeur;
c) certifie que le document rectifié représentera son intention initiale ou celle de ses fondateurs, selon le cas;
d) prend toute autre mesure que le Directeur peut exiger.
189( 4) Lorsque le Directeur est d’avis qu’il sera porté atteinte aux actionnaires ou aux créditeurs si des rectifications sont apportées à un document en vertu du présent article, il peut refuser de les apporter ou de déposer ou d’enregistrer, selon le cas, un document rectifié déposé auprès de lui.
189( 5) Si un document relatif à une société déposé auprès du Directeur contient une erreur autre que celle mentionnée au paragraphe (2), la société ou toute personne intéressée peut demander à la Cour :
a) d’ordonner la rectification du document;
b) de rendre une ordonnance établissant les droits des actionnaires et des créditeurs de la société.
189( 6) Avis de la demande est signifié au Directeur et à la société lorsque cette dernière n’est pas la demanderesse, auquel cas le Directeur et la société peuvent comparaître devant la Cour et se faire entendre en personne ou par ministère d’avocat.
189( 7) Afin de rectifier un document en vertu du présent article, le Directeur peut, à tout moment, exiger la remise du document original, auquel cas la personne qui en a la possession le lui restitue sans délai dès réception de la demande du Directeur.
189( 8) Une fois le document rectifié en vertu du présent article, le Directeur peut le délivrer ou le déposer.
189( 9) Le document rectifié en vertu du présent article porte la date de celui qu’il remplace, sauf dans les cas suivants :
a) la rectification porte sur la date du document, auquel cas il porte la date rectifiée;
b) il est rectifié par une ordonnance que rend la Cour, auquel cas il porte la date qu’elle précise, s’il y a lieu.
189( 10) Le Directeur publie sans tarder dans la Gazette Royale un avis des modifications importantes apportées par le certificat rectifié.
132 La Loi est modifiée par l’adjonction de ce qui suit après l’article 189 :
Documents déclarés nuls par la Cour
189.1( 1) Une société, une personne morale, toute personne intéressée ou le Directeur peut demander à la Cour de déclarer nul tout document envoyé au Directeur ou émanant de lui, auquel cas celle-ci peut rendre toute ordonnance qu’elle estime pertinente, notamment une ordonnance :
a) déclarant que le document est nul;
b) rectifiant les dossiers du Directeur.
189.1( 2) Avis de la demande présentée en vertu du paragraphe (1) est signifié au Directeur, et à la personne morale lorsque cette dernière n’est pas la demanderesse, et le Directeur et la personne morale peuvent comparaître devant la Cour en personne ou par ministère d’avocat.
Redressement des erreurs de la société
189.2( 1) Dans le présent article, « erreur » s’entend d’une omission, d’un défaut, d’une erreur ou d’une irrégularité survenu dans l’exercice des activités ou des affaires internes d’une société et qui entraîne :
a) une violation de l’une quelconque des dispositions de la présente loi ou de ses règlements;
b) un manquement aux statuts;
c) l’inobservation de la procédure lors de l’assemblée ou de la réunion mentionnée ci-après ou relative à celle-ci :
( i) une assemblée des actionnaires,
( ii) une réunion des administrateurs ou d’un de leurs comités,
( iii) une assemblée ou une réunion qui prétend être celle mentionnée au sous-alinéa (i) ou (ii);
d) une résolution frappée de nullité à laquelle consentent les actionnaires ou les administrateurs ou des documents frappés de nullité censés constituer une résolution à laquelle les actionnaires ou les administrateurs ont consenti.
189.2( 2) Par dérogation à toute autre disposition de la présente loi, en cas d’erreur :
a) la Cour peut, soit d’office, soit à la demande de toute personne intéressée, rendre une ordonnance :
( i) pour corriger, faire corriger, annuler, modifier ou faire modifier les conséquences juridiques de l’erreur,
( ii) pour valider un acte, une question ou une chose rendue ou présumée nulle par une erreur ou par suite de celle-ci;
b) la Cour peut rendre toute ordonnance accessoire ou corrélative qu’elle juge appropriée.
189.2( 3) La Cour, avant de rendre une ordonnance en vertu du présent article, prend en considération les effets que celle-ci peut avoir sur la société et ses administrateurs, dirigeants, créditeurs, actionnaires et propriétaires à titre de bénéficiaires de ses actions.
189.2( 4) Sauf ordonnance contraire de la Cour, l’ordonnance visée au paragraphe (2) ne pose pas atteinte aux droits d’un tiers qui les a acquis :
a) d’une part, à titre onéreux;
b) d’autre part, sans avis de l’erreur qui fait l’objet de l’ordonnance.
189.2( 5) Avis de toute demande présentée en vertu du paragraphe (2) est signifié au Directeur, ce dernier pouvant comparaître devant la Cour en personne ou par ministère d’avocat.
Validation de la création, de la répartition et de l’émission d’actions
189.3( 1) La création, la répartition ou l’émission d’actions par une société, y compris l’exercice de privilèges de conversion, d’options ou de droits dont sont assorties les actions, peut être validée en vertu du présent article si :
a) soit la création, la répartition ou l’émission de ces actions ou l’une quelconque des modalités de répartition ou d’émission de ces actions n’est pas conforme avec :
( i) ou bien une disposition de la présente loi qui s’applique à la société,
( ii) ou bien ses statuts;
b) soit la création, la répartition ou l’émission de ces actions est nulle pour tout motif.
189.3( 2) La Cour peut, lorsque le paragraphe (1) s’applique et sur demande de toute personne quelle juge appropriée pour présenter une telle demande, rendre une ordonnance en vertu du paragraphe (3) lorsqu’elle est satisfaite qu’il est juste et équitable de la rendre dans les circonstances.
189.3( 3) La Cour peut rendre une ordonnance :
a) validant la création, la répartition ou l’émission des actions visées au paragraphe (1);
b) confirmant les modalités d’allocation ou d’émission de ces actions comme si celles-ci étaient conformes avec une disposition de la présente loi qui s’applique à la société et ses statuts;
c) qu’elle estime juste et équitable dans les circonstances.
189.3( 4) Avis de toute demande visée au paragraphe (2) est signifié au Directeur, ce dernier pouvant comparaître devant la Cour en personne ou par ministère d’avocat.
189.3( 5) Lorsqu’une ordonnance rendue en application du présent article exige la rectification des statuts, l’article 189 s’applique avec les adaptations nécessaires.
189.3( 6) La Cour peut, avant de rendre une ordonnance en vertu du présent article, exiger l’approbation des actionnaires, des détenteurs de valeurs mobilières ou des créditeurs dans la mesure où elle le juge indiqué.
189.3( 7) La Cour peut, si elle le juge utile, exiger qu’une ordonnance concernant une société soit déposée auprès du Directeur.
133 La Loi est modifiée par l’adjonction de ce qui suit après l’article 191 :
Accès aux dossiers
191.1( 1) Le Directeur peut, moyennant paiement d’un droit prescrit par règlement, rendre disponible auprès du public par tout moyen électronique sous réserve des modalités qu’il fixe une copie de tout document qu’il a enregistré ou qui a été déposé auprès de lui ou tout livre qu’il tient.
191.1( 2) Lorsque le Directeur enregistre ou conserve un document sous forme de film, il fournit l’accès au public à celui-ci en fournissant des copies ou des copies certifiées conformes.
191.1( 3) Sous réserve du présent article, le Directeur peut :
a) s’agissant des livres qui renferment des renseignements personnels, en fournir des copies ou des copies certifiées conformes conformément à la présente loi et à ses règlements;
b) fournir un accès électronique aux documents conformément au présent article;
c) fournir un accès électronique au résumé ou à l’extrait contenant les renseignements pertinents tiré des documents ou livres conformément au présent article.
191.1( 4) Le présent article l’emporte sur toute disposition incompatible de la Loi sur le droit à l’information et la protection de la vie privée.
134 L’article 192 de la version française de la Loi est modifié
a) au paragraphe (2),
( i) au passage qui précède l’alinéa a), par la suppression de « d’un corps constitué ou prorogé » et de « de la charte du corps constitué » et leur remplacement par « d’une personne morale constituée ou prorogée » et « de sa charte », respectivement;
( ii) à l’alinéa a), par la suppression de « les administrateurs du corps constitué » et son remplacement par « ses administrateurs »;
( iii) à l’alinéa b), par la suppression de « à la charte du corps constitué » et son remplacement par « à sa charte »;
b) au paragraphe (3),
( i) au passage qui précède l’alinéa a), par la suppression de « d’un corps constitué » et son remplacement par « d’une personne morale »;
( ii) à l’alinéa a), par la suppression de « du corps constitué » et son remplacement par « de la personne morale »;
c) au paragraphe (4), par la suppression de « d’un corps constitué en corporation ou prorogé » et de « la charte du corps constitué » et leur remplacement par « d’une personne morale constituée ou prorogée » et « sa charte », respectivement;
d) au paragraphe (6), par la suppression de « aucun corps constitué » et de « constitué ou prorogé » et leur remplacement par « aucune personne morale » et « constituée ou prorogée », respectivement.
135 L’article 193 de la Loi est modifié
a) par l’abrogation de la définition de « procureur pour fin de signification » ou « procureur »;
b) par l’adjonction de la définition qui suit selon l’ordre alphabétique :
« représentant pour fin de signification » s’entend d’un particulier qui réside au Nouveau-Brunswick ou d’une personne morale constituée ou prorogée sous le régime de la présente loi qui, d’après les dossiers du Directeur : (agent for service)
a) d’une part, consent à agir en tant que représentant pour fin de signification d’une société extraprovinciale;
b) d’autre part, est nommé à ce titre en vertu de la présente partie;
136 Le paragraphe 194(4) de la Loi est abrogé.
137 L’alinéa 195d) de la Loi est abrogé et remplacé par ce qui suit :
d) à une banque constituée sous le régime des lois du Canada, à une banque étrangère autorisée, selon la définition que donne de ce terme l’article 2 de la Loi sur les banques (Canada) ni à toute autre banque selon la définition que donnent de ce terme les règlements.
138 L’article 195.1 de la Loi est abrogé et remplacé par ce qui suit :
195.1( 1) Le lieutenant-gouverneur en conseil peut, par règlement, dispenser des sociétés extraprovinciales constituées sous le régime des lois des autorités législatives que les règlements précisent de l’application de la présente partie ou de toute disposition de la présente partie que les règlements précisent, selon les modalités et les conditions que les règlements précisent.
195.1( 2) S’agissant d’une société extraprovinciale dispensée en vertu du présent article :
a) le Directeur peut indiquer les formules qu’elle doit utiliser pour l’application du présent article;
b) elle n’est pas tenue de déposer les formules prescrites.
195.1( 3) Par dérogation à l’alinéa (2)b), une société extraprovinciale peut déposer une formule prescrite, et le Directeur est tenu de l’enregistrer.
139 Le paragraphe 196(2) de la Loi est modifié par la suppression de « son procureur pour fin de signification » et son remplacement par « son représentant pour fin de signification ».
140 L’alinéa 197(2)a) de la Loi est modifié par la suppression de « son procureur pour fin de signification » et son remplacement par « son représentant pour fin de signification ».
141 L’alinéa 198b) de la version française de la Loi est modifié par la suppression de « un ou plusieurs corps constitués » et son remplacement par « une ou plusieurs personnes morales ».
142 Le paragraphe 199(1) de la version française de la Loi est modifié
a) à l’alinéa a), par la suppression de « d’un corps constitué » et de « un tel corps constitué » et leur remplacement par « d’une personne morale » et « une telle personne morale », respectivement;
b) à l’alinéa e), par la suppression de « un corps constitué » et son remplacement par « une personne morale ».
143 L’article 201 de la Loi est modifié
a) par l’abrogation du paragraphe (1) et son remplacement par ce qui suit :
201( 1) Sous réserve du paragraphe (2), le Directeur peut annuler l’enregistrement d’une société extraprovinciale dans les cas suivants :
a) elle fait défaut de lui envoyer les droits, avis ou documents exigés par la présente partie;
b) il est d’avis qu’elle a cessé d’exercer son activité au Nouveau-Brunswick;
c) elle, son représentant pour fin de signification ou l’avocat agissant pour son compte lui envoie un avis en application du paragraphe (4) ou (5);
d) il reçoit l’avis d’elle, de son représentant pour fin de signification ou du ressort où elle a été constituée un avis de sa dissolution;
e) elle n’obtempère pas aux directives qu’il a données en vertu du paragraphe 199(2);
f) elle a autrement enfreint la présente partie.
b) par l’abrogation du paragraphe (2) et son remplacement par ce qui suit :
201( 2) Le Directeur ne peut annuler la dispense accordée à une société extraprovinciale en vertu de l’alinéa (1)a), b), e) ou f) qu’après avoir, à la fois :
a) envoyé un avis de sa décision d’annuler la dispense, avec ses motifs à l’appui :
( i) à la société extraprovinciale, par courrier ordinaire à l’adresse de son bureau enregistré ou à son adresse postale, ou par courrier électronique à l’adresse de courriel indiquée aux dossiers du Directeur,
( ii) à son représentant pour fin de signification, par courrier ordinaire à son adresse postale ou par courrier électronique à son adresse de courriel;
b) publié un avis de sa décision d’annuler la dispense dans la Gazette Royale.
c) au paragraphe (2.2), par la suppression de « soixante jours » et son remplacement par « trente jours »;
d) par l’adjonction de ce qui suit après le paragraphe (3) :
201( 3.01) Le Directeur peut exiger une confirmation que le représentant pour fin de signification indiqué dans ses dossiers accepte de continuer à agir à ce titre pour la société.
144 La rubrique « Décès, démission et changement d’adresse du procureur » qui précède l’article 203 de la Loi est abrogée et remplacée par ce qui suit :
Décès, démission, révocation ou changement d’adresse du représentant pour fin de signification
145 L’article 203 de la Loi est modifié
a) par l’abrogation du paragraphe (1) et son remplacement par ce qui suit :
203( 1) Lorsque l’une des circonstances qui suivent se présentent, la société extraprovinciale envoie immédiatement au Directeur, au moyen de la formule qu’il fournit, un avis de nomination de son représentant pour fin de signification, lequel avis est ensuite enregistré par le Directeur :
a) son représentant pour fin de signification décède ou ne réside plus au Nouveau-Brunswick;
b) son représentant pour fin de signification démissionne ou la nomination de ce dernier est révoquée;
c) la société n’est plus constituée ou prorogée sous le régime de la présente loi ou elle est dissoute.
b) au paragraphe (2), au passage qui précède l’alinéa a), par la suppression de « procureur » et son remplacement par « représentant pour fin de signification »;
c) par l’abrogation du paragraphe (3) et son remplacement par ce qui suit :
203( 3) Tout représentant pour fin de signification envoie sans délai un avis de son changement d’adresse au Directeur au moyen de la formule qu’il fournit, et celui-ci l’enregistre.
d) par l’abrogation du paragraphe (4) et son remplacement par ce qui suit :
203( 4) L’adresse du représentant pour fin de signification figurant sur l’acte de nomination ou sur l’avis mentionné au paragraphe (3) est celle d’un bureau accessible au public durant les heures normales d’ouverture.
146 La rubrique « Signification d’un document au procureur » qui précède l’article 204 de la Loi est abrogée et remplacée par ce qui suit :
Signification d’un document au représentant pour fin de signification
147 L’article 204 de la Loi est abrogé et remplacé par ce qui suit :
204 Sauf lorsque le paragraphe 203(2) s’applique et que soixante jours se sont écoulés, la signification de tout acte, avis ou document, dans toute action ou instance civile, criminelle ou administrative, au représentant pour fin de signification indiqué dans le plus récent avis aux livres du Directeur est censée avoir été faite de façon suffisante à une société extraprovinciale.
148 L’article 205 de la Loi est modifié
a) au paragraphe (1),
( i) à l’alinéa a), par la suppression de « procureur » et son remplacement par « représentant pour fin de signification »;
( ii) à l’alinéa b), par la suppression de « procureur » et son remplacement par « représentant pour fin de signification »;
b) par l’abrogation du paragraphe (2) et son remplacement par ce qui suit :
205( 2) Un avis ou un document envoyé par courrier recommandé à l’adresse du représentant pour fin de signification conformément à l’alinéa (1)c) est réputé être reçu ou signifié au temps de délivrance normale du courrier à moins qu’il existe des motifs raisonnables de croire qu’il n’a pas reçu l’avis ou le document à ce moment, ni à tout autre moment.
149 La rubrique « Liquidation » qui précède l’article 208 de la Loi est abrogée.
150 L’article 208 de la Loi est abrogé.
151 L’alinéa 211a) de la version française de la Loi est modifié par la suppression de « en corporation ».
152 Le paragraphe 213(3) de la Loi est abrogé et remplacé par ce qui suit :
213( 3) Le présent article ne s’applique pas à une société extraprovinciale qui est :
a) constituée en personne morale sous le régime des lois du Canada;
b) dispensée de l’application de la présente partie.
153 L’article 214.1 de la Loi est modifié
a) par l’abrogation du paragraphe (2) et son remplacement par ce qui suit :
214.1( 2) En cas de perpétration par une personne morale d’une infraction visée au paragraphe (1), ceux de ses administrateurs ou dirigeants qui y ont sciemment donné leur autorisation, leur permission ou leur acquiescement sont considérés comme des coauteurs de l’infraction et sont passibles, sur déclaration de culpabilité, de la peine prévue pour l’infraction, que la personne morale ait été ou non poursuivie ou déclarée coupable.
b) par l’abrogation du paragraphe (3) et son remplacement par ce qui suit :
214.1( 3) Nul n’est coupable d’une infraction visée au paragraphe (1) ou (2) si, même en faisant preuve d’une diligence raisonnable, il ne pouvait avoir connaissance soit de l’inexactitude des renseignements soit de l’omission.
154 La Loi est modifiée par l’adjonction de ce qui suit après l’article 214.2 :
PARTIE XVII.1
SOCIÉTÉS SANS CONSEIL D’ADMINISTRATION
Avis de l’exercice des activités sans conseil d’administration ni administrateurs
214.3( 1) Toute société peut exercer ses activités sans conseil d’administration ni administrateurs si elle dépose un avis à cette fin auprès du Directeur au moyen de la formule qu’il fournit et que l’une ou l’autre des conditions qui suivent est remplie :
a) une convention unanime des actionnaires est en vigueur et retire les droits, pouvoirs et devoirs du conseil d’administration et les confère soit aux actionnaires, soit à des tiers;
b) la société a seulement un actionnaire, qui accepte d’exercer tous les droits, les pouvoirs et les devoirs du conseil d’administration et de ses administrateurs.
214.3( 2) La société peut exercer ses activités sans conseil d’administration ni administrateurs à partir de la date du dépôt de l’avis visé au paragraphe (1) ou à toute autre date qui y est indiquée.
214.3( 3) L’avis mentionné au paragraphe (1) renferme le nom des actionnaires de la société et des tiers, selon le cas, et les renseignements suivants :
a) s’agissant de ceux qui sont des particuliers, leur adresse résidentielle ou leur adresse à des fins de signification;
b) s’agissant de ceux qui sont des personnes morales, l’adresse de leur bureau enregistré ainsi que leur ressort de constitution.
214.3( 4) Dans les trente jours de tout changement d’actionnaires ou de tiers visés au paragraphe (1), la société dépose auprès du Directeur un avis de changement au moyen de la formule qu’il fournit, accompagné des droits prescrits par règlement.
214.3( 5) Les actionnaires ou les tiers visés au paragraphe (1) :
a) gèrent les activités et les affaires internes de la société ou en surveillent la gestion;
b) exercent les attributions d’un administrateur de la société et de son conseil d’administration prévues par la présente loi;
c) encourent les responsabilités des administrateurs que prévoit la présente loi.
214.3( 6) Lorsque la convention unanime des actionnaires visés à l’alinéa (1)a) n’est plus en vigueur ou lorsque les actionnaires visés à l’alinéa (1)b) n’acceptent plus d’exercer les pouvoirs visés à cet alinéa, la société dispose de trente jours pour déposer un avis de cessation auprès du Directeur au moyen de la formule qu’il fournit, accompagné des droits fixés par règlement.
PARTIE XXII.2
SOCIÉTÉS À RESPONSABILITÉ ILLIMITÉE
Exigences pour devenir une société à responsabilité illimitée
214.31( 1) Pour l’application de la présente loi, une société est une société à responsabilité illimitée si ses statuts contiennent l’énoncé suivant :
Les actionnaires de cette société sont conjointement et individuellement responsables de régler ses dettes et obligations jusqu’à concurrence de ce que prévoit l’article 214.5 de la Loi sur les sociétés par actions.
214.31( 2) Sans que soit limitée la portée générale de l’article 47, une société à responsabilité illimitée inscrit au recto de chaque certificat de valeur mobilière qu’elle émet l’énoncé suivant :
Les actionnaires de cette société sont conjointement et individuellement responsable de régler ses dettes et obligations jusqu’à concurrence de ce que prévoit l’article 214.5 de la Loi sur les sociétés par actions.
214.31( 3) Une société à responsabilité illimitée ne peut émettre que des actions sous forme de valeur mobilière avec certificat.
214.31( 4) Lorsqu’elle devient une société à responsabilité illimitée, la société exige de ses actionnaires qu’ils lui remettent tous les certificats de valeurs mobilières relatifs à leurs actions, le cas échéant, afin qu’elle y appose une mention ou leur délivre un certificat de remplacement sur lequel est inscrit l’énoncé mentionné au paragraphe (2).
214.31( 5) L’omission de la société à responsabilité illimitée de se conformer aux paragraphes (1) et (2) n’a pas d’incidence sur la responsabilité des actionnaires que prévoit l’article 214.5 ou toute autre disposition de la présente loi.
214.31( 6) Lorsqu’une demande de constitution en société à responsabilité illimitée est présentée au Directeur, ce dernier peut exiger une preuve du fait que ses fondateurs sont informés que les actionnaires de la société à responsabilité illimitée seront conjointement et individuellement responsables de régler ses dettes et obligations jusqu’à concurrence de ce que prévoit l’article 214.5.
Dénomination sociale d’une société à responsabilité illimitée
214.4( 1) La société à responsabilité illimitée inclut la désignation « Société à responsabilité illimitée » ou son abréviation « SRI » dans sa dénomination sociale ou à la fin de celle-ci.
214.4( 2) Par dérogation au paragraphe 8(1), la désignation « Société à responsabilité illimitée » ou son abréviation « SRI » fait partie, autrement qu’au sens figuratif ou descriptif, de la dénomination sociale de chaque société à responsabilité illimitée; toutefois, une société peut utiliser aussi bien la désignation complète que son abréviation et être désignée légalement sous l’une ou l’autre.
214.4( 3) Une société à responsabilité illimitée ne peut avoir le mot « Limitée » ou « Limited » ou son abréviation « Ltée » ou « Ltd. » dans sa dénomination sociale.
Interdiction d’utiliser certains mots
214.41 Seule une société à responsabilité illimitée peut avoir la désignation « Société à responsabilité illimitée » ou son abréviation « SRI » dans sa dénomination sociale ou utiliser une dénomination commerciale qui comprend cette désignation.
Responsabilité des actionnaires d’une société à responsabilité illimitée
214.5( 1) Les définitions qui suivent s’appliquent au présent article.
« société remplaçante » S’entend, relativement à une société à responsabilité illimitée, de toute société qui résulte de celle-ci et de celle qui remplace cette dernière. (successor corporation)
« transformer » Relativement à une société à responsabilité illimitée ou à l’une quelconque de ses sociétés remplaçantes, s’entend de ce qui suit : (transform)
a) modifier ses statuts pour devenir une société autre qu’une société à responsabilité illimitée;
b) la proroger en vertu des lois d’une autre autorité législative;
c) la fusionner avec une autre société ou personne morale.
214.5( 2) Sous réserve du paragraphe (3), les actionnaires et anciens actionnaires d’une société à responsabilité illimitée sont conjointement et individuellement responsables de ce qui suit :
a) si la société est liquidée ou en cours de liquidation, ils sont conjointement et individuellement responsables, à partir du début de sa liquidation jusqu’à la dissolution, de contribuer à son actif pour le règlement de ses dettes et obligations;
b) peu importe si elle est liquidée ou en cours de liquidation, ils sont conjointement et individuellement responsables envers ses créditeurs, après sa dissolution, du règlement de ses dettes et obligations.
214.5( 3) L’ancien actionnaire d’une société à responsabilité illimitée n’est pas responsable en application du paragraphe (2), à moins que la Cour estime que ses actionnaires seront incapables de régler ses dettes et obligations visées au paragraphe (2) et, advenant ce cas, il n’est pas responsable en vertu du paragraphe (2) :
a) des dettes et obligations de la société à responsabilité illimitée qui sont nées après qu’il a cessé d’être actionnaire de celle-ci;
b) à l’égard de la liquidation de la société, s’il a cessé d’être un actionnaire de celle-ci depuis au moins un an avant le début de la liquidation;
c) à partir de la dissolution de la société effectuée sans liquidation, s’il a cessé d’être un actionnaire de celle-ci au moins un an avant la date de sa dissolution.
214.5( 4) La responsabilité des actionnaires et des anciens actionnaires d’une société à responsabilité illimitée prévue aux paragraphes (2) et (3) continue même si celle-ci se transforme, et, dans un tel cas :
a) toute mention, aux paragraphes (2) et (3), d’« actionnaire » ou d’« ancien actionnaire » vaut mention de ce qui suit :
( i) s’agissant de la mention d’« actionnaire », d’une personne qui était un actionnaire de la société à responsabilité illimitée lorsque celle-ci est transformée,
( ii) s’agissant de la mention d’« ancien actionnaire », d’une personne qui a cessé d’être actionnaire de la société à responsabilité illimitée avant qu’elle soit transformée;
b) toute mention de « société » à l’alinéa (2)a) ou b) ou à l’alinéa (3)b) ou c) vaut mention de la société remplaçante.
Modification des statuts pour devenir société à responsabilité illimitée
214.51( 1) Toute société peut devenir une société à responsabilité illimitée en modifiant ses statuts :
a) pour y inclure l’énoncé mentionné à l’article 214.31;
b) pour changer sa dénomination sociale conformément à la présente loi afin qu’elle soit conforme aux dispositions que prévoit la présente partie.
214.51( 2) La société peut modifier ses statuts en application du paragraphe (1) si tous les actionnaires, que leurs actions confèrent ou non le droit de vote, autorisent la modification par une résolution.
214.51( 3) Les actionnaires de la société qui a modifié ses statuts afin de devenir une société à responsabilité illimitée sont responsables, conformément à l’article 214.5, de ses dettes et obligations, peu importe si celles-ci sont nées avant ou après la modification.
Modification des statuts pour devenir une société autre qu’une société à responsabilité illimitée
214.6( 1) Toute société à responsabilité illimitée peut devenir une société autre en modifiant ses statuts :
a) pour en enlever l’énoncé mentionné à l’article 214.31;
b) pour changer sa dénomination sociale conformément à la présente loi afin qu’elle soit conforme aux dispositions de la présente loi, à l’exception de celles que prévoit la présente partie.
214.6( 2) L’article 214.5 s’applique à la responsabilité des actionnaires et anciens actionnaires de la société à responsabilité illimitée qui modifie ses statuts pour devenir une société autre.
Fusion résultant en une société autre qu’une société à responsabilité illimitée
214.61( 1) Toute société à responsabilité illimitée peut fusionner avec une ou plusieurs sociétés pour devenir une société autre qu’une société à responsabilité illimitée.
214.61( 2) Lorsqu’il est procédé à la fusion visée au paragraphe (1) :
a) les statuts de la société issue de la fusion ne renferment pas l’énoncé mentionné à l’article 214.31;
b) la dénomination sociale de la société issue de la fusion est conforme aux dispositions de la présente loi, à l’exception de celles que prévoit la présente partie;
c) l’article 214.5 s’applique à la responsabilité des actionnaires et anciens actionnaires de la société à responsabilité illimitée.
Fusion résultant en une société à responsabilité illimitée
214.7( 1) Lorsque la fusion d’une ou plusieurs sociétés aura pour effet de créer une société à responsabilité illimitée :
a) il est procédé à la fusion conformément aux articles 121 et 122;
b) la convention de fusion est adoptée par résolution unanime de tous les actionnaires de chaque société fusionnante;
c) les statuts ne renferment pas l’énoncé mentionné à l’article 214.31;
d) la dénomination sociale de la société issue de la fusion est conforme aux dispositions que prévoit la présente partie.
214.7( 2) L’article 123 ne s’applique pas à la société à responsabilité illimitée issue de la fusion.
214.7( 3) À la date indiquée au certificat de fusion d’une société à responsabilité illimitée issue de la fusion, cette dernière devient une société à responsabilité illimitée, et l’article 214.5 s’applique à la responsabilité de ses actionnaires ainsi qu’à celle des anciens actionnaires d’une société à responsabilité illimitée fusionnante.
Prorogation au Nouveau-Brunswick d’une société à responsabilité illimitée
214.71( 1) Une personne morale ne peut être prorogée à titre de société à responsabilité illimitée au Nouveau-Brunswick à moins que les actionnaires, en cette capacité, soient responsables des dettes et obligations de la société.
214.71( 2) Sous réserve du présent article, l’article 126 s’applique, avec les adaptations nécessaires, à la personne morale qui demande au Directeur en vertu de la présente partie un certificat de prorogation en société à responsabilité illimitée.
214.71( 3) Les exigences qui suivent s’appliquent à la personne morale qui demande au Directeur en vertu de la présente partie un certificat de prorogation en société à responsabilité illimitée :
a) les statuts de prorogation contiennent l’énoncé mentionné à l’article 214.31;
b) sa dénomination sociale est conforme aux dispositions de la présente loi portant sur les sociétés à responsabilité illimitée;
c) tous ses actionnaires, que leurs actions confèrent ou non le droit de vote, l’autorisent à faire demande et à recevoir le certificat de prorogation en société à responsabilité illimitée délivré en vertu de la présente loi;
d) si le Directeur l’exige, la demande est appuyée d’une preuve qu’il juge suffisante à l’effet que les actionnaires ont autorisé la prorogation.
214.71( 4) Lorsque la personne morale devient une société à responsabilité illimitée, l’article 214.5 s’applique à la responsabilité de ses actionnaires et anciens actionnaires.
Prorogation à l’extérieur de la province
214.8 Les actionnaires et anciens actionnaire d’une société à responsabilité illimitée qui est prorogée en société à l’extérieur de la province sont, avant la date indiquée dans le certificat de prorogation, responsables conformément à ce que prévoit l’article 214.5 des obligations de la société qui ont pris naissance avant cette date pendant une période de un an.
Conformité avec la Loi sur les valeurs mobilières
214.9 Toute société à responsabilité illimitée est tenue :
a) de continuer de se conformer à la Loi sur les valeurs mobilières;
b) de n’avoir aucune de ses actions cotées à une bourse.
155( 1) Les dispositions ci-après de la version française de la Loi sont modifiées par la suppression de « corporation » dans toutes ses occurrences et son remplacement par « société » :
a) article 1,
( i) à la définition d’« action rachetable »;
( ii) à la définition de « mois anniversaire »;
( iii) à la définition de « statuts »;
( iv) à la définition de « sûreté »;
( v) à la définition de « titre de créance »;
( vi) à la définition de « valeur mobilière »;
b) alinéa 2(1)a) et paragraphes 2(6) et (7);
c) paragraphe 4(1), au passage qui précède l’alinéa a), alinéas (1)c), e) et f) et paragraphe 4(2);
d) article 5;
e) paragraphe 7(1), paragraphe 7(2), au passage qui précède l’alinéa a), et alinéas 7(2)a) et b);
f) paragraphes 8(1), (2), (3), (4) et (5);
g) paragraphes 9(1) et (2);
h) paragraphe 10(1), au passage qui précède l’alinéa a), alinéas 10(1)a), c) et d), paragraphe 10(2), au passage qui précède l’alinéa a), alinéas 10(2)c) et d), paragraphes 10(3), (4) et (5);
i) paragraphes 11(1) et (2);
j) paragraphe 12(1), paragraphe 12(2), au passage qui précède l’alinéa a), alinéas 12(2)a) et b) et paragraphes 12(3) et (4);
k) paragraphes 13(1) et (2), paragraphe 13(3), au passage qui précède l’alinéa a), et alinéa 13(3)c);
l) paragraphes 14(1), (2) et (3);
m) article 15;
n) article 16, au passage qui précède l’alinéa a), à l’alinéa d) et au passage qui suit l’alinéa f);
o) paragraphes 17(1), (3) et (4);
p) paragraphe 18(1), au passage qui précède l’alinéa a), alinéa 18(1)e) et paragraphes 18(2) et (4);
q) paragraphes 19(1) et (3);
r) paragraphe 20(2), au passage qui précède l’alinéa a);
s) article 21;
t) paragraphe 22(1), paragraphe 22(2), au passage qui précède l’alinéa a), et alinéas 22(2)a), b) et c);
u) paragraphes 23(1), (4) et (5);
v) paragraphes 25(1), paragraphe 25(2), au passage qui précède l’alinéa a), paragraphes 25(3) et (5), paragraphe 25(6), au passage qui précède l’alinéa a), alinéas 25(6)a) et b) et paragraphes 25(11), (12) et (13);
w) paragraphe 27(1), à la définition de « droit illimité aux dividendes », paragraphes 27(2), (3) et (4) et alinéas 27(7)b) et e);
x) paragraphes 27.1(1) et (2);
y) paragraphes 28(1), au passage qui précède l’alinéa a), et paragraphes 28(2) et (3);
z) paragraphe 31(1) et paragraphe 31(2), au passage qui précède l’alinéa a);
aa) paragraphe 32(1), au passage qui précède l’alinéa a), paragraphe 32(2), au passage qui précède l’alinéa a), et paragraphe 32(3), au passage qui précède l’alinéa a);
bb) paragraphe 33(2);
cc) article 34;
dd) paragraphe 35(3), au passage qui précède l’alinéa a), paragraphe 35(4), au passage qui précède l’alinéa a), et alinéas 35(4)a) et b);
ee) paragraphe 36(1), au passage qui précède l’alinéa a), et paragraphes 36(2), (3), (4) et (5);
ff) paragraphe 37(1), alinéa 37(2)a), au passage qui précède le sous-alinéa (i), sous-alinéa 37(2)a)(ii), alinéa 37(1)b), au passage qui précède le sous-alinéa (i), sous-alinéa 37(2)b)(ii) et paragraphes 37(3), (4) et (5);
gg) paragraphes 38(3) et (4);
hh) paragraphes 39(1) et (2);
ii) article 40;
jj) article 41, au passage qui précède l’alinéa a);
kk) paragraphes 42(1) et (2);
ll) paragraphe 43(1), au passage qui précède l’alinéa a), et alinéas 43(1)a), b) et c);
mm) paragraphes 44(1) et (3);
nn) article 45;
oo) paragraphes 45.1(1) et (2);
pp) paragraphes 47(1), (2), (3) et (6), paragraphe 47(7), au passage qui précède l’alinéa a), alinéa 47(7)a), paragraphe 47(10), au passage qui précède l’alinéa a), alinéa 47(10)b), au passage qui précède le sous-alinéa (i), paragraphe 47(11), au passage qui précède l’alinéa a), paragraphe 47(12), paragraphe 47(14), au passage qui précède l’alinéa a), et alinéa 47(14)b);
qq) paragraphes 50(1) et (3);
rr) paragraphes 51(1) et (2), paragraphe 51(3), au passage qui précède l’alinéa a), et paragraphes 51(4) et (6);
ss) article 52;
tt) article 53;
uu) article 54;
vv) article 57, au passage qui précède l’alinéa a), et alinéa 57b);
ww) alinéa 58d);
xx) paragraphe 61(1), paragraphe 61(6), au passage qui précède l’alinéa a), alinéas 61(6)a), b), c) et d);
yy) paragraphe 63(1), au passage qui précède l’alinéa a), sous-alinéa 63(1)e)(i) et paragraphe 63(2);
zz) paragraphe 66(2);
aaa) paragraphe 67(1);
bbb) paragraphe 69(3), au passage qui précède l’alinéa a);
ccc) paragraphes 71(1) et (2);
ddd) paragraphe 72(7);
eee) alinéas 73(2)e) et g) et paragraphe 73(3), au passage qui précède l’alinéa a);
fff) paragraphe 76(1), paragraphe 76(2), au passage qui précède l’alinéa a) et au passage qui suit l’alinéa f), alinéa 76(5)b) et paragraphe 76(6);
ggg) alinéas 78b) et c);
hhh) paragraphe 79(1), au passage qui suit l’alinéa b);
iii) alinéa 80(1)c);
jjj) article 82;
kkk) paragraphes 84(1) et (2);
lll) paragraphe 87(2);
mmm) alinéa 89(1)a), paragraphes 89(2) et (3), paragraphe 89(5), au passage qui précède l’alinéa a), alinéas 89(5)b) et c) et paragraphes 89(6), (7), (8) et (9);
nnn) paragraphe 90(1), au passage qui précède l’alinéa a), et alinéa 90(4)a);
ooo) sous-alinéa 91(4)a)(i) et paragraphe 91(5);
ppp) paragraphe 92(4);
qqq) paragraphe 93(2);
rrr) paragraphes 96(1) et (2);
sss) paragraphe 97(3);
ttt) paragraphe 98(1) et alinéa 98(2)c);
uuu) article 99.1, à l’alinéa c) de la définition d’« organisme de réglementation » et à la définition de « registre »;
vvv) paragraphe 99.11(2), au passage qui précède l’alinéa a);
www) alinéas 99.2a) et b);
xxx) paragraphe 99.3(1), au passage qui précède l’alinéa a), alinéa 99.3(1)d) et paragraphes 99.3(3), (4), (5) et (6);
yyy) paragraphe 99.4(1), paragraphe 99.4(2), au passage qui précède l’alinéa a), et paragraphe 99.4(3);
zzz) paragraphe 99.5(1), au passage qui précède l’alinéa a), alinéa 99.5(1)a) et alinéa 99.5(3)a);
aaaa) paragraphe 99.6(1), au passage qui précède l’alinéa a);
bbbb) paragraphe 99.7(1), au passage qui précède l’alinéa a);
cccc) paragraphe 99.8(1), au passage qui précède l’alinéa a);
dddd) article 99.9;
eeee) paragraphe 100(1), au passage qui précède l’alinéa a), sous-alinéa 100(1)a)(i) et alinéa 100(1)c);
ffff) paragraphes 101(2) et (3);
gggg) paragraphe 102(2), au passage qui précède l’alinéa a), alinéa 102(2)b) et paragraphe 102(3);
hhhh) paragraphe 103(1);
iiii) paragraphe 104(1) et sous-alinéas 104(2)b)(i), (ii) et (iii);
jjjj) paragraphe 105(1);
kkkk) paragraphe 106(2);
llll) paragraphe 108(3);
mmmm) paragraphes 109(1), (2) et (3) et paragraphes 109(6), (7), (8) et (9);
nnnn) paragraphes 110(1), (2) et (4);
oooo) paragraphe 111(1), au passage qui précède l’alinéa a), alinéa 111(1)b) et paragraphe 111(2);
pppp) article 112;
qqqq) paragraphe 113(1), au passage qui précède l’alinéa a), alinéa 113(1)d) et paragraphe 113(3);
rrrr) paragraphe 118(2);
ssss) article 120;
tttt) paragraphe 121(1), au passage qui précède l’alinéa a), alinéa 121(1)b), au passage qui précède le sous-alinéa (i), sous-alinéas 121(1)b)(i) et (iii), alinéas 121(1)c), d) et e) et paragraphe 121(2);
uuuu) paragraphe 122(1), paragraphe 122(2), au passage qui précède l’alinéa a), et paragraphes 122(3), (5) et (6);
vvvv) paragraphe 123(1), au passage qui précède l’alinéa a), et sous-alinéas 123(1)b)(ii) et (iii);
wwww) paragraphe 123(2), au passage qui précède l’alinéa a), et sous-alinéa 123(2)b)(iii);
xxxx) paragraphe 124(2), au passage qui précède l’alinéa a), sous-alinéas 124(2)a)(i) et (ii), sous-alinéa 124(2)b)(ii) et alinéas 124(3)a), b) et d);
yyyy) alinéas 125a), b), c), d) et e);
zzzz) alinéas 126(5)b) et c), paragraphe 126(7), au passage qui précède l’alinéa a), alinéas 126(7)a), b) et c) et paragraphe 126(8.1);
aaaaa) paragraphes 127(1), (3), (5), (6) et (7), paragraphe 127(8), au passage qui précède l’alinéa a), et alinéas 127(8)a), b), d) et e);
bbbbb) paragraphe 128(1), au passage qui précède l’alinéa a), alinéas 128(1)a), b), c), d), e), f) et g), paragraphe 128(2) et alinéas 128(4)b), c) et f);
ccccc) paragraphe 130(1), paragraphe 103(2), au passage qui précède l’alinéa a), et paragraphes 130(4), (5), (6) et (7);
ddddd) alinéas 131(1)a) et d), paragraphes 131(2), (3), (5) et (6), paragraphe 131(7), au passage qui précède l’alinéa a), paragraphes 131(8) et (10), alinéas 131(11)a) et b), paragraphe 131(11), au passage qui suit l’alinéa c), paragraphe 131(12), au passage qui précède l’alinéa a), alinéa 131(12)b), paragraphes 131(14), (15), (16) et (17), paragraphe 131(18), au passage qui précède l’alinéa a), alinéas 131(18)a) et b), paragraphes 131(22) et (24), paragraphe 131(25), au passage qui précède l’alinéa a), alinéas 131(25)a) et b) et paragraphe 131(26), au passage qui précède l’alinéa a);
eeeee) paragraphe 132(1), au passage qui précède l’alinéa a), alinéa 132(1)c), paragraphe 132(2) et alinéa 132(3)a);
fffff) paragraphe 133(1), alinéa 133(3)e), paragraphes 133(4), (5), (6) et (7.1), paragraphe 133(8), au passage qui précède l’alinéa a), sous-alinéas 133(8)c)(ii) et (iii) et alinéa 133(16)b);
ggggg) paragraphes 136(1), (4.1) et (5);
hhhhh) paragraphes 137(1) et (2), paragraphe 137(3), au passage qui précède l’alinéa a), alinéa 137(3)b) et paragraphe 137(6);
iiiii) paragraphe 138(6), paragraphe 138(7), au passage qui précède l’alinéa a), alinéas 138(7)a) et b) et paragraphes 138(8), (12), (13) et (16);
jjjjj) paragraphes 139(2.1), (2.2) et (4);
kkkkk) paragraphe 140(1), au passage qui précède l’alinéa a), alinéas 140(3)a) et b) et paragraphe 140(5);
lllll) paragraphe 142(2);
mmmmm) paragraphes 143(1) et (2), paragraphe 143(3), au passage qui précède l’alinéa a), alinéas 143(3)a), b) et c), alinéa 143(4)a) et paragraphe 143(5);
nnnnn) paragraphe 144(1), au passage qui précède l’alinéa a), alinéa 144(1)e), sous-alinéa 144(1)f)(ii), sous-alinéas 144(1)g)(i) et (ii), alinéas 144(1)h) et i), sous-alinéa 144(1)n)(iii), alinéa 144(1)o) et paragraphe 144(2);
ooooo) alinéa 145(1)a);
ppppp) paragraphes 146(1) et (2);
qqqqq) alinéa 147b), au passage qui précède le sous-alinéa (i), sous-alinéas 147b)(i), (ii) et (iii), alinéas 147(1)c), d), e), f), g), h) et i);
rrrrr) alinéas 148(1)b), c), d), e), f), g) et h) et paragraphes 148(3) et (4);
sssss) paragraphe 149(1), paragraphe 149(2), au passage qui précède l’alinéa a), paragraphe 149(4), alinéa 149(5)b) et paragraphe 149(8);
ttttt) paragraphe 150(1), au passage qui précède l’alinéa a) et au passage qui suit l’alinéa b), alinéa 150(1)a) et alinéa 150(2)a);
uuuuu) paragraphe 151(1);
vvvvv) paragraphe 152(2), au passage qui précède l’alinéa a), alinéas 152(2)a) et b) et paragraphes 152(3) et (4);
wwwww) paragraphe 153(1);
xxxxx) paragraphe 154(1), paragraphe 154(2), au passage qui précède l’alinéa a), et paragraphe 154(3);
yyyyy) paragraphe 155(1), alinéas 155(2)a), b), c) et d) et paragraphe 155(6);
zzzzz) paragraphe 157(2);
aaaaaa) article 163, à la définition de « plaignant », aux alinéas a), b) et c);
bbbbbb) paragraphe 164(1) et alinéas 164(2)a) et c);
cccccc) alinéa 165d);
dddddd) paragraphe 166(2), au passage qui précède l’alinéa a), alinéas 166(2)a) b) et c), alinéas 166(3)c), f), h), i), k) et l) et paragraphe 166(4), au passage qui précède l’alinéa a);
eeeeee) paragraphes 167(1) et (4);
ffffff) alinéa 168(3)a);
gggggg) alinéas 171e) et f);
hhhhhh) article 172;
iiiiii) paragraphe 177(1), au passage qui précède l’alinéa a), alinéas 177(1)a) et b) et paragraphe 177(3);
jjjjjj) paragraphes 178(1) et (2);
kkkkkk) paragraphe 181(1), alinéas 181(2)b) et c) et paragraphe 181(3);
llllll) paragraphe 185(2);
mmmmmm) paragraphe 186(2), au passage qui précède l’alinéa a), alinéas 186(2)d) et e) et paragraphe 186(2.1);
nnnnnn) paragraphes 187(1) et (2);
oooooo) alinéas 192(1)a) et b) et alinéa 192(2)b);
pppppp) article 193,
( i) à la définition de « bureau enregistré »;
( ii) à la définition de « charte » aux alinéas a), b), d) et e);
( iii) à la définition de « mois anniversaire », au passage qui précède l’alinéa a);
( iv) à la définition de « règlements internes »;
qqqqqq) paragraphe 194(1), au passage qui précède l’alinéa a), et paragraphes 194(2), (2.1), (2.2) et (3);
rrrrrr) alinéas 195a) et b);
ssssss) paragraphes 196(1), (1.1), (1.2), (2) et (3), paragraphe 196(4), au passage qui précède l’alinéa a), alinéa 196(4)b) et paragraphe 196(4), au passage qui suit l’alinéa b);
tttttt) paragraphes 197(1), (1.1) et (3);
uuuuuu) article 198, au passage qui précède l’alinéa a);
vvvvvv) paragraphe 199(1), au passage qui précède l’alinéa a), alinéas 199(1)a), c), d) et e), paragraphe 199(1), au passage qui suit l’alinéa e), et paragraphe 199(2);
wwwwww) paragraphe 200(1), au passage qui précède l’alinéa a), alinéas 200(1)d) et e) et paragraphes 200(2) et (3);
xxxxxx) paragraphes 201(2.1), (2.2), (3), (3.1), (3.2), (3.3), (3.4), (3.5), (4) et (5);
yyyyyy) article 201.1;
zzzzzz) paragraphes 202(1) et (2);
aaaaaaa) paragraphe 203(2), au passage qui précède l’alinéa a), et alinéa 203(2)a);
bbbbbbb) paragraphe 205(1), au passage qui précède l’alinéa a);
ccccccc) paragraphe 206(1), au passage qui précède l’alinéa a), et alinéa 206(1)a);
ddddddd) paragraphes 207(1) et (2);
eeeeeee) paragraphes 209(1), (2) et (3);
fffffff) article 209.1, au passage qui précède l’alinéa a) et au passage qui suit l’alinéa b);
ggggggg) paragraphes 210(1) et (2);
hhhhhhh) article 211, au passage qui précède l’alinéa a), et alinéa 211b);
iiiiiii) article 212;
jjjjjjj) paragraphes 213(1) et (2).
155( 2) Les rubriques qui précèdent les articles ci-après de la version française de la Loi sont modifiées par la suppression de « corporation » dans toutes ses occurrences et son remplacement par « société » :
a) article 3;
b) article 6;
c) article 12;
d) article 13;
e) article 14;
f) article 19;
g) article 21;
h) article 34;
i) article 99.11;
j) article 99.3;
k) article 104;
l) article 130;
m) article 135;
n) article 152;
o) article 154;
p) article 178;
q) article 181;
r) article 192;
s) article 194;
t) article 213.
155( 3) La rubrique « CORPORATIONS EXTRAPROVINCIALES » qui suit PARTIE XVII de la version française de la Loi est modifiée par la suppression de « CORPORATIONS » et son remplacement par « SOCIÉTÉS ».
156( 1) Les dispositions ci-après de la version française de la Loi sont modifiées par la suppression de « raison sociale » dans toutes ses occurrences et son remplacement par « dénomination sociale » :
a) alinéa 4(1)a);
b) paragraphes 8(1), (2), (3) et (6);
c) paragraphes 9(1) et (2);
d) paragraphe 10(1), au passage qui précède l’alinéa a), alinéas 10(2)a), b), c) et d) et paragraphes 10(3), (4) et (5);
e) paragraphe 11(1);
f) alinéa 113(1)a) et paragraphe 113(3);
g) alinéa 171b);
h) alinéa 194(1)a) et paragraphe 194(2);
i) article 198, au passage qui précède l’alinéa a), alinéas 198a) et b);
j) paragraphe 199(1), au passage qui précède l’alinéa a), et alinéa 199(1)a);
k) paragraphes 202(1) et (2);
l) alinéa 206(1)a).
156( 2) L’alinéa 10(1)a) de la version française de la Loi est modifié par la suppression de « raison sociale » et son remplacement par « dénomination sociale ou à la raison sociale, selon le cas, ».
156( 3) Les rubriques qui précèdent les articles ci-après de la version française de la Loi sont modifiées par la suppression de « raison sociale » dans toutes ses occurrences et son remplacement par « dénomination sociale » :
a) article 8;
b) article 9;
c) article 10;
d) article 198;
e) article 199;
f) article 202.
157( 1) La rubrique « CERTIFICATS D’ACTIONS, REGISTRES ET TRANSFERTS » qui suit la PARTIE VI de la Loi est modifiée par la suppression de « CERTIFICATS D’ACTIONS » et son remplacement par « CERTIFICATS DE VALEURS MOBILIÈRES ».
157( 2) La rubrique « Certificat d’actions » qui précède l’article 47 de la Loi est abrogée et remplacée par ce qui suit :
Certificats de valeurs mobilières
157( 3) Les dispositions ci-après de la Loi sont modifiées par la suppression de « certificat d’actions » dans toutes ses occurrences et son remplacement par « certificat de valeur mobilière » :
a) paragraphes 47(6) et paragraphe 47(7), au passage qui précède l’alinéa a);
b) alinéa 48(6)a);
c) paragraphe 51(5);
d) alinéa 133(8)a);
e) paragraphe 181(3).
157( 4) Les dispositions ci-après de la Loi sont modifiées par la suppression de « certificats d’actions » dans toutes ses occurrences et son remplacement par « certificats de valeurs mobilières » :
a) paragraphe 47(9);
b) paragraphe 133(5);
c) alinéas 133(8)b), alinéa 133(8)c), au passage qui précède le sous-alinéa (i), et alinéa 133(16)c).
157( 5) Les dispositions ci-après de la version anglaise de la Loi sont modifiées par la suppression de « share certificate » dans toutes ses occurrences et son remplacement par « security certificate » :
a) paragraphe 47(10), au passage qui précède l’alinéa (a), et paragraphe 47(11), au passage qui précède l’alinéa (a);
b) paragraphe 126(8.1);
c) paragraphe 131(10).
157( 6) Les dispositions ci-après de la version française de la Loi sont modifiées par la suppression de « certificats d’actions » dans toutes ses occurrences et son remplacement par « certificats de valeurs mobilières » :
a) paragraphe 47(10), au passage qui précède l’alinéa a), et paragraphe 47(11), au passage qui précède l’alinéa a);
b) paragraphe 126(8.1).
MODIFICATIONS CONDITIONNELLES,
MODIFICATIONS CORRÉLATIVES, MODIFICATION TRANSITOIRE
ET ENTRÉE EN VIGUEUR
Modifications conditionnelles – Loi sur la prise de décision accompagnée et la représentation
158( 1) En cas de sanction royale du projet de loi 20, déposé au cours de la deuxième session de la 60e législature et intitulé Loi sur la prise de décision accompagnée et la représentation, si le présent article entre en vigueur avant le paragraphe 67(2) de cette loi, le paragraphe 67(2) de cette loi est abrogé et remplacé par ce qui suit :
67( 2) L’alinéa 49(2)b) de la Loi est abrogé et remplacé par ce qui suit :
b) soit le tuteur, le fondé de pouvoir aux biens, le représentant nommé en vertu de la Loi sur la prise de décision accompagnée et la représentation, le fiduciaire ou le curateur représentant un détenteur inscrit de valeurs mobilières qui est un mineur, une personne représentée, une personne incapable de gérer ses affaires ou une personne absente;
158( 2) En cas de sanction royale du projet de loi 20, déposé au cours de la deuxième session de la 60e législature et intitulé Loi sur la prise de décision accompagnée et la représentation, si le paragraphe 67(2) de cette loi entre en vigueur avant le présent article, l’article 38 de la présente loi est abrogé et remplacé par ce qui suit :
38 L’article 49 de la Loi est abrogé et remplacé par ce qui suit :
49( 1) Une société peut, sous réserve des articles 86, 87 et 90, considérer le détenteur inscrit d’une valeur mobilière comme étant la seule personne ayant qualité pour voter, pour recevoir des avis, des intérêts, des dividendes ou d’autres paiements à l’égard de cette valeur mobilière et pour exercer les autres droits et pouvoirs du propriétaire de celle-ci.
49( 2) La société dont les statuts ou la convention unanime des actionnaires restreignent le droit de transférer ses valeurs mobilières doit, et toute autre société peut, traiter une personne visée à l’alinéa a), b) ou c) comme étant le détenteur inscrit d’une valeur mobilière ayant qualité pour exercer les droits du détenteur inscrit d’une valeur mobilière que cette personne représente, si cette personne lui fournit, conformément au paragraphe 87(1) de la Loi sur le transfert des valeurs mobilières, la preuve qu’elle est :
a) soit l’exécuteur testamentaire, l’administrateur successoral, l’administrateur testamentaire, le fiduciaire testamentaire, l’héritier ou le représentant légal des héritiers de la succession d’un détenteur de valeurs mobilières décédé;
b) soit le tuteur, le fondé de pouvoir aux biens, le représentant nommé en vertu de la Loi sur la prise de décision accompagnée et la représentation, le fiduciaire ou le curateur représentant un détenteur inscrit de valeurs mobilières qui est un mineur, une personne représentée, une personne incapable de gérer ses affaires ou une personne absente;
c) soit le liquidateur ou le syndic de faillite agissant pour un détenteur inscrit de valeurs mobilières.
49( 3) Tout transfert de valeurs mobilières lors d’une vente prévue par la Loi sur l’exécution forcée des jugements pécuniaires ou par suite d’une ordonnance ou d’un jugement d’un tribunal compétent est consigné dans le registre des valeurs mobilières de la société sur preuve fournie à celle-ci d’une telle vente ou de l’ordonnance ou du jugement.
49( 4) À l’exception de celle visée au paragraphe (2), la société considère la personne à laquelle la propriété d’une valeur mobilière est dévolue par l’effet de la loi comme ayant le droit d’exercer les droits ou privilèges rattachés aux valeurs mobilières de cette société non inscrites à son nom, dans la mesure où la personne établit qu’elle a qualité pour les exercer.
49( 5) La société n’est tenue ni de chercher s’il existe, à la charge soit du détenteur inscrit de l’une de ses valeurs mobilières, soit de la personne qu’elle considère en vertu du présent article comme étant le détenteur inscrit ou le propriétaire de l’une de ses valeurs mobilières, des obligations envers des tiers, ni de veiller à leur exécution.
49( 6) Lorsqu’une valeur mobilière a été émise au profit de plusieurs personnes qui en sont codétenteurs, la société peut, sur preuve satisfaisante du décès de l’une d’entre elles, considérer les autres comme codétenteurs de cette valeur mobilière.
49( 7) Sous réserve de toute loi fiscale canadienne, provinciale ou territoriale applicable, la personne visée à l’alinéa (2)a) est en droit de devenir détenteur inscrit, ou de désigner un détenteur inscrit, si elle dépose auprès de la société ou de l’agent de transfert de celle-ci :
a) soit l’original des lettres d’homologation ou d’administration, ou une copie certifiée conforme, selon le cas :
( i) par le tribunal qui a délivré les lettres d’homologation ou d’administration,
( ii) par une société de fiducie constituée en personne morale en vertu des lois fédérales, provinciales ou territoriales,
( iii) par un avocat ou un notaire agissant pour le compte de la personne;
b) soit, en cas de transmission par testament notarié dans la province de Québec, une copie certifiée authentique de ce testament conformément aux lois de cette province ainsi que les documents suivants :
( i) un affidavit ou une déclaration de transmission, établi par la personne et énonçant les détails de la transmission,
( ii) les certificats de valeurs mobilières dont était propriétaire le détenteur décédé :
( A) dans le cas d’un transfert à la personne, endossés ou non par cette personne,
( B) dans le cas d’un transfert à une autre personne, endossés conformément à l’article 29 de la Loi sur le transfert des valeurs mobilières,
( iii) les assurances que l’émetteur peut exiger en vertu de l’article 87 de la Loi sur les valeurs mobilières.
49( 8) Le dépôt des documents exigés par le paragraphe (7) donne à la société ou à son agent de transfert le pouvoir de consigner au registre des valeurs mobilières la transmission de valeurs mobilières du détenteur décédé à une personne visée à l’alinéa (2)a) ou à la personne que celle-ci peut désigner et, par la suite, de considérer la personne qui devient ainsi détenteur inscrit comme étant le propriétaire de ces valeurs mobilières.
49( 9) Les paragraphes (6), (7) et (8) n’ont pas pour effet de limiter le droit d’une personne de transférer des valeurs mobilières ou d’inscrire un transfert conformément à la Loi sur le transfert des valeurs mobilières.
158( 3) Si le présent article et le paragraphe 67(2) du projet de loi 20 intitulé Loi sur la prise de décision accompagnée et la représentation, déposé au cours de la deuxième session de la 60e législature, entrent en vigueur à la même date, le présent article est réputé être entré en vigueur avant ce paragraphe.
Règlement pris en vertu de la Loi sur l’assurance agricole
159 Le paragraphe 3(7) de la version française du Règlement du Nouveau-Brunswick 95-122 pris en vertu de la Loi sur l’assurance agricole est modifié par la suppression de « d’une corporation en vertu de la Loi sur les corporations commerciales » et son remplacement par « d’une société prévus à la Loi sur les sociétés par actions ».
Règlement pris en vertu de la Loi sur l’aquaculture
160 La division 13a)(ii)(D) de la version française du Règlement du Nouveau-Brunswick 2022-28 pris en vertu de la Loi sur l’aquaculture est modifiée par la suppression de « Loi sur les corporations commerciales » et son remplacement par « Loi sur les sociétés par actions ».
Loi constituant la Société de gestion du cannabis
161 Le paragraphe 3(2) de la version française de la Loi constituant la Société de gestion du cannabis, chapitre 3 des Lois du Nouveau-Brunswick de 2018, est modifié par la suppression de « Loi sur les corporations commerciales » et son remplacement par « Loi sur les sociétés par actions ».
Loi sur les compagnies de cimetière
162 L’article 2 de la version française de la Loi sur les compagnies de cimetière, chapitre C-1 des Lois révisées de 1973, est modifié par la suppression de « constituée en corporation en application de la Loi sur les compagnies ou de la Loi sur les corporations commerciales » et son remplacement par « constituée en corporation en application de la Loi sur les compagnies ou en société en application de la Loi sur les sociétés par actions ».
Règlement pris en vertu de la Loi sur les compagnies de cimetière
163 Le sous-alinéa 3(2)b)(v) de la version française du Règlement du Nouveau-Brunswick 94-129 pris en vertu de la Loi sur les compagnies de cimetière est abrogé et remplacé par ce qui suit :
( ii) si le demandeur est constitué en société en vertu de la Loi sur les sociétés par actions, d’une copie certifiée conforme de son certificat de constitution en société et de ses statuts constitutifs;
Loi sur l’assainissement de l’environnement
164 Le sous-alinéa 32r.10)(ii) de la version française de la Loi sur l’assainissement de l’environnement, chapitre C-6 des Lois révisées de 1973, est modifié par la suppression de « Loi sur les corporations commerciales » et son remplacement par « Loi sur les sociétés par actions ».
Loi sur les services de recouvrement et de règlement de dette
165( 1) L’alinéa 2(1)a.1) de la version française de la Loi sur les services de recouvrement et de règlement de dette, chapitre 126 des Lois révisées de 2011, est modifié par la suppression de « Loi sur les corporations commerciales » et son remplacement par « Loi sur les sociétés par actions ».
165( 2) L’alinéa 9.62(1)c) de la version française de la Loi est modifié par la suppression de « Loi sur les corporations commerciales » et son remplacement par « Loi sur les sociétés par actions ».
Règlement pris en vertu de la Loi sur les sports de combat
166 La division 10(1)b)(iii)(A) de la version française du Règlement du Nouveau-Brunswick 2014-131 pris en vertu de la Loi sur les sports de combat est abrogée et remplacée par ce qui suit :
( A) en vertu de la Loi sur les sociétés par actions, une copie du certificat de constitution en société,
Règlement pris en vertu de la Loi sur les identificateurs communs
167 L’alinéa 2a) de la version française du Règlement du Nouveau-Brunswick 2002-51 pris en vertu de la Loi sur les identificateurs communs est modifié par la suppression de « Loi sur les corporations commerciales » et son remplacement par « Loi sur les sociétés par actions ».
Loi sur les compagnies
168( 1) Le paragraphe 18.1(6) de la version française de la Loi sur les compagnies, chapitre C-13 des Lois révisées de 1973, est modifié par la suppression de « Loi sur les corporations commerciales » et son remplacement par « Loi sur les sociétés par actions ».
168( 2) Le paragraphe 26(1.1) de la version française de la Loi est abrogé et remplacé par ce qui suit :
26( 1.1) Par dérogation à toute autre disposition de la présente loi ou à toute disposition de la Loi sur les sociétés par actions, une personne morale constituée en corporation en vertu de la présente loi et prorogée en tant que société en vertu de l’alinéa 2(1)c) de la Loi sur les sociétés par actions peut, si cette personne morale, immédiatement avant sa prorogation en vertu de la Loi sur les sociétés par actions, était un club ou une association de pêche ou un club sportif ou littéraire, ou encore une compagnie à des fins charitables, philanthropiques, antialcooliques, religieuses, sociales, politiques, littéraires, éducatives, athlétiques ou à d’autres fins semblables, et est une société valide et existante en vertu de la Loi sur les sociétés par actions au moment de la demande, demander des lettres patentes en vertu de la présente loi, et le Directeur peut, sur réception d’une preuve satisfaisante que la personne morale en cause est une société valide et existante en vertu de la Loi sur les sociétés par actions et que l’intérêt public de la province ne sera pas lésé, délivrer des lettres patentes le prorogeant à titre de compagnie en vertu de la présente loi, mais en limitant les objets et les pouvoirs de la compagnie aux objets et pouvoirs pour lesquels des lettres patentes peuvent être délivrées en vertu de la présente loi.
168( 3) Le paragraphe 126(1) de la version française de la Loi est modifié par la suppression de « Loi sur les corporations commerciales » et son remplacement par « Loi sur les sociétés par actions ».
Loi sur la propriété condominiale
169 Le paragraphe 19(2) de la version française de la Loi sur la propriété condominiale, chapitre C-16.05 des Lois du Nouveau-Brunswick de 2009, est modifié par la suppression de « Loi sur les corporations commerciales » et son remplacement par « Loi sur les sociétés par actions ».
Loi sur les coopératives
170 L’alinéa 145(1)c) de la version française de la Loi sur les coopératives, chapitre 24 des Lois du Nouveau-Brunswick de 2019, est modifié par la suppression de « Loi sur les corporations commerciales » et son remplacement par « Loi sur les sociétés par actions ».
Loi sur la communication du coût du crédit et sur les prêts sur salaire
171 L’alinéa 51.62(1)c) de la version française de la Loi sur la communication du coût du crédit et sur les prêts sur salaire, chapitre C-28.3 des Lois du Nouveau-Brunswick de 2002, est modifié par la suppression de « Loi sur les corporations commerciales » et son remplacement par « Loi sur les sociétés par actions ».
Loi sur les caisses populaires
172( 1) Le paragraphe 229(2) de la version française de la Loi sur les caisses populaires, chapitre 25 des Lois du Nouveau-Brunswick de 2019, est modifié par la suppression de « Loi sur les corporations commerciales » et son remplacement par « Loi sur les sociétés par actions ».
172( 2) L’alinéa 256(1)c) de la version française de la Loi est modifié par la suppression de « Loi sur les corporations commerciales » et son remplacement par « Loi sur les sociétés par actions ».
Loi sur les opérations du débiteur
173 L’article 8 de la version française de la Loi sur les opérations du débiteur, chapitre 23 des Lois du Nouveau-Brunswick de 2015, est modifié
a) au paragraphe (4), par la suppression de « Loi sur les corporations commerciales » et son remplacement par « Loi sur les sociétés par actions »;
b) au paragraphe (5), au passage qui précède l’alinéa a), par la suppression de « Loi sur les corporations commerciales » et son remplacement par « Loi sur les sociétés par actions »;
c) au paragraphe (6),
( i) à l’alinéa a), au passage qui précède le sous-alinéa (i), par la suppression de « Loi sur les corporations commerciales » et son remplacement par « Loi sur les sociétés par actions »;
( ii) à l’alinéa b), par la suppression de « Loi sur les corporations commerciales » et son remplacement par « Loi sur les sociétés par actions ».
Loi sur le démarchage
174 L’alinéa 24.62(1)c) de la version française de la Loi sur le démarchage, chapitre 141 des Lois révisées de 2011, est modifié par la suppression de « Loi sur les corporations commerciales » et son remplacement par « Loi sur les sociétés par actions ».
Loi sur les services à la petite enfance
175 Le paragraphe 15(1) de la version française de la Loi sur les services à la petite enfance, chapitre E-0.5 des Lois du Nouveau-Brunswick de 2010, est modifié
a) à la définition d’« administrateur », par la suppression de « Loi sur les corporations commerciales » et son remplacement par « Loi sur les sociétés par actions »;
b) à la définition d’« affilié », par la suppression de « Loi sur les corporations commerciales » et son remplacement par « Loi sur les sociétés par actions »;
c) à la définition d’« associé », par la suppression de « Loi sur les corporations commerciales » et son remplacement par « Loi sur les sociétés par actions »;
d) à la définition de « fondateur », par la suppression de « Loi sur les corporations commerciales » et son remplacement par « Loi sur les sociétés par actions ».
Règlement pris en vertu de la Loi sur les services à la petite enfance
176 L’alinéa 4(1)a) de la version française du Règlement du Nouveau-Brunswick 2018-11 pris en vertu de la Loi sur les services à la petite enfance est modifié par la suppression de « Loi sur les corporations commerciales » et son remplacement par « Loi sur les sociétés par actions ».
Loi sur l’électricité
177( 1) L’article 1 de la version française de la Loi sur l’électricité, chapitre 7 des Lois du Nouveau-Brunswick de 2013, est modifié
a) à la définition de « Directeur », par la suppression de « Loi sur les corporations commerciales » et son remplacement par « Loi sur les sociétés par actions »;
b) à la définition de « filiale », par la suppression de « Loi sur les corporations commerciales » et son remplacement par « Loi sur les sociétés par actions »;
c) à la définition de « statuts », par la suppression de « Loi sur les corporations commerciales » et son remplacement par « Loi sur les sociétés par actions ».
177( 2) Le paragraphe 2.1(5) de la version française de la Loi est modifié par la suppression de « Loi sur les corporations commerciales » et son remplacement par « Loi sur les sociétés par actions ».
177( 3) Le paragraphe 2.62(1) de la version française de la Loi est modifié par la suppression de « Loi sur les corporations commerciales » et son remplacement par « Loi sur les sociétés par actions ».
177( 4) Le paragraphe 3(6) de la version française de la Loi est modifié par la suppression de « Loi sur les corporations commerciales » et son remplacement par « Loi sur les sociétés par actions ».
177( 5) Le paragraphe 51(4) de la version française de la Loi est modifié par la suppression de « Loi sur les corporations commerciales » et son remplacement par « Loi sur les sociétés par actions ».
177( 6) L’article 67 de la version française de la Loi est modifié au passage qui précède l’alinéa a) par la suppression de « Loi sur les corporations commerciales » et son remplacement par « Loi sur les sociétés par actions ».
Règlement pris en vertu de la Loi sur l’électricité
178 La version française du Règlement du Nouveau-Brunswick 2015-60 pris en vertu de la Loi sur l’électricité est modifiée
a) à l’article 5, à l’alinéa b) de la définition d’« entreprise autochtone », par la suppression de « d’une corporation selon la définition que donne de ce mot la Loi sur les corporations commerciales » et son remplacement par « d’une société selon la définition que donne de ce mot la Loi sur les sociétés par actions »;
b) à l’article 22,
( i) au sous-alinéa (1)a)(v), par la suppression de « une corporation selon la définition que donne de ce mot la Loi sur les corporations commerciales » et son remplacement par « une société selon la définition que donne de ce mot la Loi sur les sociétés par actions »;
( ii) à l’alinéa (2)d), par la suppression de « une corporation selon la définition que donne de ce mot la Loi sur les corporations commerciales » et son remplacement par « une société selon la définition que donne de ce mot la Loi sur les sociétés par actions ».
Loi sur l’exécution forcée des jugements pécuniaires
179 L’article 79 de la version française de la Loi sur l’exécution forcée des jugements pécuniaires, chapitre 23 des Lois du Nouveau-Brunswick de 2013, est modifié
a) au paragraphe (1), à la définition de « convention unanime des actionnaires », par la suppression de « Loi sur les corporations commerciales » et son remplacement par « Loi sur les sociétés par actions »;
b) au paragraphe (6), par la suppression de « Loi sur les corporations commerciales » et son remplacement par « Loi sur les sociétés par actions »;
c) au paragraphe (7), par la suppression de « Loi sur les corporations commerciales » et son remplacement par « Loi sur les sociétés par actions »;
d) au paragraphe (8), par la suppression de « Loi sur les corporations commerciales » et son remplacement par « Loi sur les sociétés par actions ».
Règlement pris en vertu de la Loi sur les services à la famille
180 La version française du Règlement du Nouveau-Brunswick 2020-21 pris en vertu de la Loi sur les services à la famille est modifiée
a) au paragraphe 36(3), par la suppression de « une corporation selon la définition que donne de ce terme la Loi sur les corporations commerciales » et son remplacement par « une société selon la définition que donne de ce terme la Loi sur les sociétés par actions »;
b) au paragraphe 85(1), par la suppression de « une corporation selon la définition que donne de ce terme la Loi sur les corporations commerciales » et son remplacement par « une société selon la définition que donne de ce terme la Loi sur les sociétés par actions ».
Règlement pris en vertu de la Loi sur l’administration financière
181 La version française du Règlement du Nouveau-Brunswick 85-208 pris en vertu de la Loi sur l’administration financière est modifiée
a) à l’article 1, par la suppression de « Loi sur les corporations commerciales » et son remplacement par « Loi sur les sociétés par actions »;
b) à l’article 2, par la suppression de « établi en vertu de la Loi sur les corporations commerciales » et son remplacement par « pris en vertu de la Loi sur les sociétés par actions ».
Règlement pris en vertu de la Loi sur le poisson et la faune
182 Le sous-alinéa 9.1(2)b)(i) de la version française du Règlement du Nouveau-Brunswick 94-47 pris en vertu de la Loi sur le poisson et la faune est modifié par la suppression de « Loi sur les corporations commerciales » et son remplacement par « Loi sur les sociétés par actions ».
Loi sur les personnes morales étrangères résidantes
183( 1) L’article 1.1 de la version française de la Loi sur les personnes morales étrangères résidantes, chapitre 109 des Lois révisées de 2014, est modifié par la suppression de « Loi sur les corporations commerciales » et son remplacement par « Loi sur les sociétés par actions ».
183( 2) L’alinéa 4(2)b) de la version française de la Loi est modifié par la suppression de « Loi sur les corporations commerciales » et son remplacement par « Loi sur les sociétés par actions ».
183( 3) Le paragraphe 18(3) de la version française de la Loi est modifié au passage qui précède l’alinéa a) par la suppression de « Loi sur les corporations commerciales » et son remplacement par « Loi sur les sociétés par actions ».
183( 4) L’article 19 de la version française de la Loi est modifié
a) au paragraphe (1), par la suppression de « Loi sur les corporations commerciales » et son remplacement par « Loi sur les sociétés par actions »;
b) au paragraphe (2), par la suppression de « Loi sur les corporations commerciales » et son remplacement par « Loi sur les sociétés par actions ».
Loi de 1999 sur la distribution du gaz
184( 1) L’article 1 de la version française de la Loi de 1999 sur la distribution du gaz, chapitre G-2.11 des Lois du Nouveau-Brunswick de 1999, est modifié
a) à la définition d’« affilié », par la suppression de « Loi sur les corporations commerciales » et son remplacement par « Loi sur les sociétés par actions »;
b) à la définition d’« associé », par la suppression de « Loi sur les corporations commerciales » et son remplacement par « Loi sur les sociétés par actions ».
184( 2) L’article 27 de la version française de la Loi est modifié
a) au paragraphe (5), par la suppression de « Loi sur les corporations commerciales » et son remplacement par « Loi sur les sociétés par actions »;
b) au paragraphe (6), par la suppression de « Loi sur les corporations commerciales » et son remplacement par « Loi sur les sociétés par actions ».
Règlement pris en vertu de la Loi de 1999 sur la distribution du gaz
185 L’alinéa 11(1)c) de la version française du Règlement du Nouveau-Brunswick 99-60 pris en vertu de la Loi de 1999 sur la distribution du gaz est modifié par la suppression de « Loi sur les corporations commerciales » et son remplacement par « Loi sur les sociétés par actions ».
Loi sur les assurances
186 L’alinéa 389(1)c) de la version française de la Loi sur les assurances, chapitre I-12 des Lois révisées de 1973, est modifié par la suppression de « Loi sur les corporations commerciales » et son remplacement par « Loi sur les sociétés par actions ».
Loi sur les sociétés en commandite
187 L’alinéa 7(1)a) de la version française de la Loi sur les sociétés en commandite, chapitre L-9.1 des Lois du Nouveau-Brunswick de 1984, est modifié par la suppression de « au nom d’une corporation déjà constituée, prorogée ou enregistrée en vertu de la Loi sur les corporations commerciales » et son remplacement par « au nom d’une société déjà constituée, prorogée ou enregistrée en vertu de la Loi sur les sociétés par actions ».
Règlement pris en vertu de la Loi sur les sociétés en commandite
188 Le sous-alinéa 3b.1)(ii) de la version française du Règlement du Nouveau-Brunswick 84-196 pris en vertu de la Loi sur les sociétés en commandite est abrogé et remplacé par ce qui suit :
( ii) à la raison sociale d’une société extraprovinciale exemptée en vertu de l’article 11.1 du Règlement général – Loi sur les sociétés par actions, ou
Loi sur les compagnies de prêt et de fiducie
189( 1) L’article 9 de la version française de la Loi sur les compagnies de prêt et de fiducie, chapitre L-11.2 des Lois du Nouveau-Brunswick de 1987, est modifié par la suppression de « Loi sur les corporations commerciales » et son remplacement par « Loi sur les sociétés par actions ».
189( 2) L’alinéa 19(1)a) de la version française de la Loi est abrogé et remplacé par ce qui suit :
a) identique ou abusivement similaire à la raison sociale ou à la dénomination sociale, selon le cas, soit d’une autre compagnie, soit d’une société régie par la Loi sur les sociétés par actions, soit d’une personne morale enregistrée en vertu de la partie 17 de cette loi, soit d’une compagnie régie par la Loi sur les compagnies, soit d’une société en commandite formée ou prorogée en vertu de la Loi sur les sociétés en commandite, soit d’une société en commandite extraprovinciale ayant déposé une déclaration en vertu de cette loi, soit d’une firme ou personne qui a procédé à l’enregistrement conformément à la Loi sur l’enregistrement des sociétés en nom collectif et des appellations commerciales, à moins que la compagnie, la société, la personne morale, la firme ou la personne n’y consente et dans le cas d’une compagnie, d’une société, d’une personne morale, d’une firme ou d’une personne, ne s’engage à changer sa désignation dans les six mois de la date de son consentement,
189( 3) La rubrique « Changement de régime : prorogation sous la Loi sur les corporations commerciales » qui précède l’article 29 de la version française de la Loi est modifiée par la suppression de « Loi sur les corporations commerciales » et son remplacement par « Loi sur les sociétés par actions ».
189( 4) L’article 29 de la version française de la Loi est modifié
a) au paragraphe (1), par la suppression de « Loi sur les corporations commerciales » et son remplacement par « Loi sur les sociétés par actions »;
b) au paragraphe (3), par la suppression de « Loi sur les corporations commerciales » et son remplacement par « Loi sur les sociétés par actions »;
c) par la suppression du paragraphe (4) et son remplacement par ce qui suit :
29( 4) À la date figurant sur le certificat de prorogation délivré aux termes de l’article 126 de la Loi sur les sociétés par actions, la société prorogée devient assujettie à cette loi et la présente loi ainsi que toute loi spéciale de la Législature constituant la compagnie ou la personne morale cessent de s’appliquer à l’égard de la société.
d) au paragraphe (5), par la suppression de « Loi sur les corporations commerciales » et son remplacement par « Loi sur les sociétés par actions ».
189( 5) L’alinéa 57(1)c) de la version française de la Loi est modifié par la suppression de « Loi sur les corporations commerciales » et son remplacement par « Loi sur les sociétés par actions ».
189( 6) L’article 94 de la version française de la Loi est modifié par la suppression de « Loi sur les corporations commerciales » et son remplacement par « Loi sur les sociétés par actions ».
189( 7) L’article 136 de la version française de la Loi est abrogé et remplacé par ce qui suit :
136 L’article 91 de la Loi sur les sociétés par actions s’applique avec les adaptations nécessaires à la compagnie provinciale comme s’il s’agissait d’une société en vertu de cette loi.
189( 8) Le paragraphe 157(1) de la version française de la Loi est modifié par la suppression de « Loi sur les corporations commerciales » et son remplacement par « Loi sur les sociétés par actions ».
189( 9) La rubrique « Application de la Loi sur les corporations commerciales » qui précède l’article 177 de la version française de la Loi est modifiée par la suppression de « Loi sur les corporations commerciales » et son remplacement par « Loi sur les sociétés par actions ».
189( 10) L’article 177 de la version française de la Loi est modifié par la suppression de « Loi sur les corporations commerciales » et son remplacement par « Loi sur les sociétés par actions ».
189( 11) L’alinéa 276(2)d) de la version française de la Loi est modifié par la suppression de « Loi sur les corporations commerciales » et son remplacement par « Loi sur les sociétés par actions ».
Loi sur les courtiers en hypothèques
190 L’alinéa 74(1)c) de la version française de la Loi sur les courtiers en hypothèques, chapitre 41 des Lois du Nouveau-Brunswick de 2014, est modifié par la suppression de « Loi sur les corporations commerciales » et son remplacement par « Loi sur les sociétés par actions ».
Loi sur les produits naturels
191( 1) L’alinéa 27(1)dd) de la version française de la Loi sur les produits naturels, chapitre N-1.2 des Lois du Nouveau-Brunswick de 1999, est modifié par la suppression de « d’une corporation prévus à la Loi sur les corporations commerciales » et son remplacement par « d’une société prévus à la Loi sur les sociétés par actions ».
191( 2) L’article 34 de la version française de la Loi est modifié par la suppression de « d’une corporation prévus à la Loi sur les corporations commerciales » et son remplacement par « d’une société prévus à la Loi sur les sociétés par actions ».
Règlements pris en vertu de la Loi sur les produits naturels
192( 1) L’alinéa 11i) de la version française du Règlement du Nouveau-Brunswick 2001-46 pris en vertu de la Loi sur les produits naturels est modifié par la suppression de « d’une corporation prévus à la Loi sur les corporations commerciales » et son remplacement par « d’une société prévus à la Loi sur les sociétés par actions ».
192( 2) L’alinéa 11r) de la version française du Règlement du Nouveau-Brunswick 2002-60 pris en vertu de la Loi sur les produits naturels est modifié par la suppression de « d’une corporation prévus à la Loi sur les corporations commerciales » et son remplacement par « d’une société prévus à la Loi sur les sociétés par actions ».
192( 3) L’alinéa 11x) de la version française du Règlement du Nouveau-Brunswick 2002-85 pris en vertu de la Loi sur les produits naturels est modifié par la suppression de « d’une corporation prévus à la Loi sur les corporations commerciales » et son remplacement par « d’une société prévus à la Loi sur les sociétés par actions ».
192( 4) L’alinéa 11bb) de la version française du Règlement du Nouveau-Brunswick 2003-54 pris en vertu de la Loi sur les produits naturels est modifié par la suppression de « d’une corporation prévus à la Loi sur les corporations commerciales » et son remplacement par « d’une société prévus à la Loi sur les sociétés par actions ».
192( 5) L’alinéa 11bb) de la version française du Règlement du Nouveau-Brunswick 2003-55 pris en vertu de la Loi sur les produits naturels est modifié par la suppression de « d’une corporation prévus à la Loi sur les corporations commerciales » et son remplacement par « d’une société prévus à la Loi sur les sociétés par actions ».
192( 6) L’alinéa 11bb) de la version française du Règlement du Nouveau-Brunswick 2003-56 pris en vertu de la Loi sur les produits naturels est modifié par la suppression de « d’une corporation prévus à la Loi sur les corporations commerciales » et son remplacement par « d’une société prévus à la Loi sur les sociétés par actions ».
192( 7) L’alinéa 11q) de la version française du Règlement du Nouveau-Brunswick 2003-83 pris en vertu de la Loi sur les produits naturels est modifié par la suppression de « d’une corporation prévus à la Loi sur les corporations commerciales » et son remplacement par « d’une société prévus à la Loi sur les sociétés par actions ».
192( 8) L’alinéa 11aa) de la version française du Règlement du Nouveau-Brunswick 2006-9 pris en vertu de la Loi sur les produits naturels est modifié par la suppression de « d’une corporation prévus à la Loi sur les corporations commerciales » et son remplacement par « d’une société prévus à la Loi sur les sociétés par actions ».
192( 9) L’article 10 de la version française du Règlement du Nouveau-Brunswick 2006-61 pris en vertu de la Loi sur les produits naturels est modifié par la suppression de « d’une corporation prévus à la Loi sur les corporations commerciales » et son remplacement par « d’une société prévus à la Loi sur les sociétés par actions ».
192( 10) L’article 9 de la version française du Règlement du Nouveau-Brunswick 2010-107 pris en vertu de la Loi sur les produits naturels est modifié par la suppression de « d’une corporation prévus à la Loi sur les corporations commerciales » et son remplacement par « d’une société prévus à la Loi sur les sociétés par actions ».
192( 11) L’alinéa 9p) de la version française du Règlement du Nouveau-Brunswick 2014-1 pris en vertu de la Loi sur les produits naturels est modifié par la suppression de « d’une corporation prévus à la Loi sur les corporations commerciales » et son remplacement par « d’une société prévus à la Loi sur les sociétés par actions ».
Loi sur la Société des alcools du Nouveau-Brunswick
193( 1) L’article 1 de la version française de la Loi sur la Société des alcools du Nouveau-Brunswick, chapitre 105 des Lois révisées de 2016, est modifié à la définition de « filiale » par la suppression de « Loi sur les corporations commerciales » et son remplacement par « Loi sur les sociétés par actions ».
193( 2) L’alinéa 4(2)d) de la version française de la Loi est modifié par la suppression de « Loi sur les corporations commerciales » et son remplacement par « Loi sur les sociétés par actions ».
Règlement pris en vertu de la Loi sur la publication des avis officiels
194 L’annexe A de la version française du Règlement du Nouveau-Brunswick 2019-24 pris en vertu de la Loi sur la publication des avis officiels est modifiée par l’abrogation de la partie du tableau portant sur la Loi sur les corporations commerciales et son remplacement par ce qui suit :
Loi sur les sociétés par actions |
avis de délivrance d’un certificat de constitution en société | 12 $ |
avis de délivrance d’un certificat de prorogation | 12 $ |
avis de délivrance d’un certificat de modification | 12 $ |
avis de changement de dénomination sociale d’une société | 12 $ |
avis de délivrance d’un certificat d’arrangement | 12 $ |
avis de délivrance d’un certificat de fusion | 12 $ |
avis aux créanciers d’une fusion envisagée | 20 $ |
avis de délivrance d’un certificat d’intention de dissolution | 12 $ |
avis de délivrance d’un certificat de renonciation d’intention de dissolution | 12 $ |
avis de délivrance d’un certificat de dissolution | 12 $ |
avis de la décision de dissoudre une société | néant |
avis de dissolution d’une société | néant |
avis d’ordonnance de liquidation et de dissolution d’une société sous la surveillance de la cour | 12 $ |
avis de délivrance d’un certificat de constitution mis à jour | 12 $ |
avis de délivrance d’un certificat de reconstitution | 12 $ |
avis de délivrance d’un certificat de reconstitution et d’un certificat de constitution mis à jour | 12 $ |
avis de nomination ou de libération d’un séquestre ou d’un séquestre-gérant | 12 $ |
avis de délivrance d’un certificat de cessation | 12 $ |
avis de délivrance d’un certificat d’enregistrement d’une société extraprovinciale | 12 $ |
avis de délivrance d’un certificat de modification d’enregistrement d’une société extraprovinciale | 12 $ |
avis du commencement des démarches de liquidation relatives à une société extraprovinciale | 12 $ |
avis de la décision d’annuler l’enregistrement d’une société extraprovinciale | néant |
avis d’annulation d’enregistrement d’une société extraprovinciale | néant |
avis de délivrance d’un certificat de rétablissement d’enregistrement d’une société extraprovinciale | 12 $ |
avis de délivrance d’un certificat d’enregistrement d’une société extraprovinciale issue d’une fusion | 12 $ |
Règlement pris en vertu de la Loi sur l’enregistrement des sociétés en nom collectif et des appellations commerciales
195 Le sous-alinéa 2b.1)(ii) de la version française du Règlement du Nouveau-Brunswick 81-35 pris en vertu de la Loi sur l’enregistrement des sociétés en nom collectif et des appellations commerciales est abrogé et remplacé par ce qui suit :
( ii) à la raison sociale d’une société extraprovinciale exemptée en vertu de l’article 11.1 du Règlement général - Loi sur les sociétés par actions, ou
Loi sur les prestations de pension
196 Le paragraphe 1(1) de la version française de la Loi sur les prestations de pension, chapitre P-5.1 des Lois du Nouveau-Brunswick de 1987, est modifié à la définition de « régime de pension interemployeur » par la suppression de « Loi sur les corporations commerciales » et son remplacement par « Loi sur les sociétés par actions ».
Règlement pris en vertu de la Loi sur les prestations de pension
197 Le paragraphe 2(2) de la version française du Règlement du Nouveau-Brunswick 91-195 pris en vertu de la Loi sur les prestations de pension est modifié par la suppression de « Loi sur les corporations commerciales » et son remplacement par « Loi sur les sociétés par actions ».
Loi de 2005 sur les pipelines
198 L’article 17 de la version française de la Loi de 2005 sur les pipelines, chapitre P-8.5 des Lois du Nouveau-Brunswick de 2005, est modifié
a) au paragraphe (2), par la suppression de « Loi sur les corporations commerciales » et son remplacement par « Loi sur les sociétés par actions »;
b) au paragraphe (3), par la suppression de « Loi sur les corporations commerciales » et son remplacement par « Loi sur les sociétés par actions ».
Loi sur les arrangements préalables de services de pompes funèbres
199 L’alinéa 30.62(1)c) de la version française de la Loi sur les arrangements préalables de services de pompes funèbres, chapitre 109 des Lois révisées de 2012, est modifié par la suppression de « Loi sur les corporations commerciales » et son remplacement par « Loi sur les sociétés par actions ».
Loi sur les agents immobiliers
200 L’alinéa 43.62(1)c) de la version française de la Loi sur les agents immobiliers, chapitre 215 des Lois révisées de 2011, est modifié par la suppression de « Loi sur les corporations commerciales » et son remplacement par « Loi sur les sociétés par actions ».
Loi sur les valeurs mobilières
201( 1) L’article 99 de la version française de la Loi sur les valeurs mobilières, chapitre S-5.5 des Lois du Nouveau-Brunswick de 2004, est modifié par la suppression de « Loi sur les corporations commerciales » et son remplacement par « Loi sur les sociétés par actions ».
201( 2) L’alinéa 183(1)c) de la version française de la Loi est modifié par la suppression de « Loi sur les corporations commerciales » et son remplacement par « Loi sur les sociétés par actions ».
Loi sur la prorogation spéciale des corporations
202( 1) L’article 1.1 de la version française de la Loi sur la prorogation spéciale des corporations, chapitre S-12.01 des Lois du Nouveau-Brunswick de 1999, est modifié par la suppression de « Loi sur les corporations commerciales » et son remplacement par « Loi sur les sociétés par actions ».
202( 2) La rubrique « Application de la Loi sur les corporations commerciales » qui précède l’article 13 de la version française de la Loi est modifiée par la suppression de « Loi sur les corporations commerciales » et son remplacement par « Loi sur les sociétés par actions ».
202( 3) L’article 13 de la version française de la Loi est modifié
a) au paragraphe (1), par la suppression de « Loi sur les corporations commerciales » et son remplacement par « Loi sur les sociétés par actions »;
b) au paragraphe (2), par la suppression de « Loi sur les corporations commerciales » dans toutes ses occurrences et son remplacement par « Loi sur les sociétés par actions »;
c) à l’alinéa (3)a), par la suppression de « Loi sur les corporations commerciales » et son remplacement par « Loi sur les sociétés par actions ».
202( 4) L’alinéa 15a) de la version française de la Loi est modifié par la suppression de « Loi sur les corporations commerciales » et son remplacement par « Loi sur les sociétés par actions ».
202( 5) La rubrique « Prorogation en vertu de la Loi sur les corporations commerciales » qui précède l’article 16 de la version française de la Loi est modifiée par la suppression de « Loi sur les corporations commerciales » et son remplacement par « Loi sur les sociétés par actions ».
202( 6) L’article 16 de la version française de la Loi est modifié
a) au paragraphe (1), par la suppression de « Loi sur les corporations commerciales » et son remplacement par « Loi sur les sociétés par actions »;
b) au paragraphe (2), par la suppression de « Loi sur les corporations commerciales » dans toutes ses occurrences et son remplacement par « Loi sur les sociétés par actions »;
c) au paragraphe (3), par la suppression de « Loi sur les corporations commerciales » et son remplacement par « Loi sur les sociétés par actions ».
202( 7) L’article 18 de la version française de la Loi est modifié
a) au paragraphe (1), par la suppression de « Loi sur les corporations commerciales » et son remplacement par « Loi sur les sociétés par actions »;
b) au paragraphe (4), par la suppression de « Loi sur les corporations commerciales » et son remplacement par « Loi sur les sociétés par actions ».
202( 8) L’alinéa 21a) de la version française de la Loi est modifié par la suppression de « Loi sur les corporations commerciales » et son remplacement par « Loi sur les sociétés par actions ».
Modification transitoire
203 À l’entrée en vigueur du présent article, tout certificat d’actions délivré en vertu de la Loi sur les corporations commerciales, chapitre B-9.1 des Lois du Nouveau-Brunswick de 1981, qui est valide immédiatement avant l’entrée en vigueur du présent article est réputé être un certificat de valeur mobilière délivré en vertu de cette loi et continue d’être valide.
Entrée en vigueur
204 L’alinéa 46b) et les articles 138 et 154 de la présente loi entrent en vigueur à la date ou aux dates fixées par proclamation.